신주인수계약서

 

 

  본 계약서는 _____________________________에 주소를 두고 있는 갑(이하 회사)과 ___________________________에 주소를 두고 있는 을(이하 인수인) 사이에 200_. __. __.에 체결되었다.

 

1   (계약의 목적)

 

  계약서는 회사가 시행하는 신주의 3 발행에 인수인이 투자자로 참여함에 있어 당사자 사이에 발생하는 권리의무를 확정하고, 인수인이 자본참여를 회사의 사업운영에 관한 제반사항을 규정하는 것을 목적으로 한다.

 

2 (주식의 인수)

 

1.      회사는 계약서에 따라 회사의 보통주 _____________(주당 _____) 발행하여 인수인이 이를 인수할 있도록 하고, 인수인은 회사로부터 주식을 인수한다.

 

2.      인수인은 200_. __. __.(이하 인수종결일이라 ) 1 주식의 인수대가로 1주당 ______원으로 계산하여 합계금 ________________원을 회사에 납입한다. 회사는 인수종결일로부터 5영업일 전에 납입계좌의 내역을 인수인에게 서면으로 통지하여야 하고, 인수인은 회사주식의 인수대금 전액을 회사가 통지한 은행 계좌에 송금하여야 한다.

 

3.  회사는 인수종결일에 다음 각호의 서류를 인수인에게 교부하여야 한다.

(1)    계약서에 의한 인수주식을 표창하는 주권

(2)    주식인수대금 납입영수증

(3)    회사의 인수종결일 직전일 현재 정관, 법인등기부등본

(4)    인수인의 주식인수를 승인하는 회사의 이사회의사록 사본(필요할 경우 주주총회의사록 사본) 기타 관련서류

(5)    회사의 재무제표 인수인이 요청하는 회계관련자료

(6)    기타 계약서상의 주식인수를 적법, 유효하게 하는 것으로서 인수인이 요청하는 자료

 

 

3 (회사의 진술 보증)

 

  회사는 계약서 체결일자 인수종결일에 다음 각호의 사항을 진술하고 보증한다.   

 

1.     회사는 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속 중인 회사로서 회사의 자산을 적법하게 소유하며 상법 관계법령 정상적인  상관행에 따라 회사의 사업을 운영하고 있다. 

            

2.     회사는 이사회의 승인을 비롯하여 계약서의 체결 유지를 위하여 회사가 이행하여야 하는 모든 조치를 취하였으며 파산, 지급불능, 회사정리, 지급유예 채권자의 권리에 부정적 영향을 미치는 사실은 없다.

 

3.     회사는 계약서를 체결하고 계약서에 따른 의무를 이행하는 필요한 법률적, 사실적인 모든 권한을 가지고 있다.

 

4.     계약서에 의한 회사의 의무는 적법, 유효하고 회사에 대하여 집행가능한 법적 의무를 구성한다.

 

5.     회사의 발행주식은 계약의 체결일자를 기준으로 주당 액면가가 ______원인 보통주 _________주이고, 이외의 발행주식은 존재하지 아니한다.  또한 회사가 발행한 전환사채 계약체결일 현재를 기준으로 주식으로 전환되지 않은 전환사채 신주인수권부사채의 총액면금액은 ______원이고, 주요조건은 별첨1. 기재된 바와 같다.

 

6.     인수인이 계약서에 따라 인수하는 주식은 적법하며 유효하게 발행되었다.

 

7.     계약서의 체결 신주의 발행은 법률이나 규정 기타 관계법령을 위반하지 아니하며, 회사 정관에 부합하고, 회사가 당사자인 계약 또는 기타 의무의 위반을 가져오지 아니한다. 

 

8.     회사가 인수인에게 서면으로 제공하거나 통지한 것을 제외하고는 회사의 사업에 중요한 영향을 미치는 것으로 현재 진행되거나 발생이 예상되는 소송, 중재 또는 행정절차 기타 분쟁은 없다.

 

9.     회사가 인수인에게 제공한 200_. __. __ 회사의 재무제표는 한국에서 통용되는 기업회계기준을 포함하여 일반적으로 인정되는 회계원칙 관행에 따라 작성되었으며, 회사의 재무상태를 충실하게 반영하고 있다.

 

10. 회사가 인수인에게 사전에 서면으로 제공한 것을 제외하고 200_. __. __. 이후에, 회사의 재무상태, 자산 부채, 영업에 불리한 영향을 미칠 있는 중대한 변경이나 변동사항은 없다.

 

11. 회사는 재산 기타 유무형의 자산에 관하여 적법한 권리를 보유하고 있고, 3자의 권리를 침해하거나 침해받고 있지 않다.

 

12. 회사는 특허권, 상표, 의장, 실용신안권 기타 지적재산권과 관련하여 회사의 사업을 운영하기 위하여 필요하거나 현재 사용하고 있는 지적재산권에 대하여 적법한 권리를 보유하고 있으며, 회사의 지적재산권은 3자의 권리를 침해하지 아니한다.

 

13. 회사는 국세, 지방세 모든 납세의무를 이행하였고, 납부할 의무가 있는 것으로 미납된 세금은 없다.

 

14. 회사는 통상적인 사업에 의하지 아니하고 차입 등의 방법으로 _____원을 초과하는 부채를 발생시키지 아니하였다. 아울러, 통상적인 사업경로에 따른 제품의 판매 등을 제외하고 회사의 자산이나 권리를 매매, 교환 또는 기타 방식으로 처분하지 아니하였다.

 

15. 회사는 회사 자신과 회사의 시설, 자산, 임차물 장비 등과 관련하여 환경관련 법률, 규정 또는 규칙을 중요한 점에 있어 준수하였다.

 

16. 회사가 인수인에게 제공한 사업계획서 일체의 서면, 서류, 정보 기타 자료는 모든 면에서 진실되고 거짓이 없다.

 

 

4  (인수인의 진술 보증)

 

  인수인은 회사에 계약서의 체결일자 인수종결일에 다음 각호의 사항을 진술하고 보증한다.

 

1.     인수인은 대한민국의 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속하고 있다. 인수인은 계약서를 체결하고 이행하는데 필요한 모든 법적 권한을 가지고 있다.

 

2.     계약서에 의한 회사의 의무는 적법, 유효하고 회사에 대하여 집행가능한 법적 의무를 구성한다.

 

3.     인수인은 계약서의 체결을 위해 내부적으로 필요한 조치를 취하였다.

 

4.     인수인은 계약서의 체결과 관련하여 관계법령을 위반하지 아니하며, 인수인의 정관 등에 위배되지 아니하고, 인수인이 당사자로 있는 계약의 위반이나 채무불이행을 가져오지 아니한다. 

 

 

5   (인수종결일까지의 약정사항)

 

1.      회사는 계약서 체결이후 인수종결일까지 회사의 사업을 관계법령 정상적인 상관행에 따라 운영한다. 회사는 분할하거나 다른 회사와 합병하지 아니하고, 회사의 주요 자산 또는 사업을 매각하지 아니하며, 3자의 주식, 사업 또는 자산의 전부 또는 중요한 일부를 매수, 인수하지 아니한다.

 

2.      회사는 계약서 체결이후 인수종결일까지 인수인 임직원, 법률 혹은 회계자문 등에게 영업시간 동안 회사의 재산, 종업원, 계약, 기록 기타 회사 관련 정보에 대한 합리적인 접근을 허락한다.

 

3.      회사는 계약서 체결이후 인수종결일까지 인수인에게 회사의 사업이나 경영에 부정적인 영향을 미치거나 예상가능한 모든 소송, 클레임, 정부기관의 절차 조사등을 즉시 통보한다.

 

4.      회사는 계약서 체결이후 인수종결일까지 인수인에게 이사회가 개최된 날로부터 7 이내에 이사회 의사록 사본을 제공해야 한다.

 

5.      회사는 인수종결일 5일전에 인수인에게 회사의 200_. __. __. 재무제표를 제공한다.

 

6.      회사는 계약서 체결이후 인수종결일까지 인수인에게 발행되는 신주 이외에는 발행하여서는 아니된다.

 

7.      회사는 인수종결일에 주주총회를 개최하고 인수인이 지명한 비상근이사 __인과 비상근감사 1인을 선임하여야 한다. 인수인이 지명한 이사 감사는 회사의 채무에 대한 보증책임을 부담하지 아니한다.

 

8.      회사는 인수종결일까지 회사의 기술인력을 당해 직원의 의사에 반하여 퇴직하게 하거나 다른 회사 또는 기관으로 전직하게 하여서는 아니된다.

 

 

6  (인수종결일 이후의 약정사항)

 

1.     회사는 인수종결일 이후에 인수인이 지급한 인수대금을 [인수인에게 제출한 사업계획서에 기재된 용도] 사용하여야 한다. 이와 관련하여 회사는 인수대금의 용도를 변경하고자 하는 경우에는 인수인의 승인을 얻어야 한다.

 

2.     회사가 인수종결일 이후에 ___________원을 초과하는 차입, 보증 기타 채무를 부담하고자 하는 경우에는 사전에 인수인의 승인을 얻어야 한다.

 

 

3.     회사는 인수종결일 이후에 다음 호의 사항에 관하여 사전에 인수인과 협의하고 결과를 인수인에게 통지하여야 한다.

(1)    주주총회 이사회 안건

(2)    정관의 변경, 자본금의 증감이나 잉여금의 처분

(3)    주식에 관련된 사항

(4)    중요한 자산(기술 포함) 대한 매각, 임대, 기타 방법으로 처분하는 행위

(5)    사업의 전부 또는 일부의 중단, 포기

(6)    합병, 분할, 법인의 설립, 3자에의 출자, 회사정리, 파산신청, 부도 기타 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

(7)    주요자산의 취득

(8)    자산재평가

(9)    제휴사, 관계회사, 계열사 기타 법인, 단체에 대한 투자

(10) _______원을 초과하거나 회사의 부담을 중요하게 증대시키는 채무의 부담

(11)주요 주주의 지분변동

 

4.     회사는 인수종결일 이후에 인수인의 요청에 따라 다음 각호의 사항을 인수인에게 보고하거나 제출하여야 한다.

(1)    사업계획서, 결산재무제표 사업실적 보고서

(2)    3자에 대한 투자, 중요고정자산의 취득 또는 처분, 중요한 권리의 취득 또는 양도, 재해 등에 따른 손해

(3)    중요한 사업계획의 변경

(4)    중요한 소송 분쟁의 진행과정

(5)    주주의 변동사항

(6)    기타 인수인이 요청하는 사항

 

5.     인수인은 인수종결일 이후에 회사의 회계 업무전반에 대하여 경영진단을 실시할 있으며, 회사는 이에 성실히 협조하여야 한다. 경영진단에 소요되는 비용은 회사가 부담한다. 인수인은 경영진단 실시결과에 따라 회사에 시정을 요청할 있고, 회사는 사항을 시정하고 결과를 인수인에게 통지하여야 한다.

 

6.     인수인은 인수종결일 이후에 회사의 경영상태, 재산 사업의 수행정도를 확인하기 위하여 인수인이 합리적으로 정한 시기에 자신의 임직원, 자문기관을 회사에 파견할 있다. 이에 소요되는 비용(인건비를 포함한다) 회사가 부담한다.

 

7. 회사는 인수인과 협의를 거쳐 인수종결일로부터 5년을 넘지 않는 범위 내에서 양자가 합의하는 적절한 시기에 증권거래소 혹은 협회중개시장에 회사의 주식을 상장 또는 등록하여야 한다. 회사는 기간 내의 가능한 빠른 시일내에 주식의 상장 또는 등록에 필요한 증권거래 관계법령 규정상의 요건을 갖추어야 한다.

8.      회사는 인수종결일 이전에 인수인에게 제출된 사업계획서상 기술인력으로 규정된 인원이 회사의 임원 또는 근로자로서 계속 근무하도록 최선을 다하여야 한다.

 

 

7 (인수종결의 선행조건)

 

  인수인이 계약서에 의하여 회사의 신주를 인수할 의무는 다음 각호의 조건이 충족되는 것을 전제로 한다.

 

1.    회사는 계약서에 따라 인수종결일 이전에 이행하여야 하거나 준수하여야 모든 약정, 합의 조건을 모든 중요한 점에서 이행하고 준수하여야 한다.

 

2.    계약서에서 예정하고 있거나 계약서상 허용되는 변경을 전제로 회사가 계약서에서 행한 진술 보증이 마치 인수종결일에 행하여진 것처럼 인수종결일 현재 모든 중요한 점에서 진실하고 정확하여야 한다.

 

3.    계약서에서 인수인이 인수하기로 예정된 주식의 발행을 금지하거나 제한하는 소송 또는 기타 절차가 법원이나 정부기관에서 진행중이거나 진행될 우려가 없어야 하며, 위와 같은 소송이나 절차로 이어질 조사가 진행중이거나 진행될 우려가 없어야 한다.

 

4.    계약서의 체결 이행과 관련하여 회사가 법률상, 계약상 획득하여야 정부의 인허가, 3자의 동의 등을 모든 점에서 경료하였다.

 

5.    회사는 인수종결일 현재 총발행주식의 ___%이상을 보유하고 있는 주주(이하 주요주주라고 )로부터 별첨2. 양식에 의한 확약서를 징구하여 인수인에게 제공하여야 한다.

 

 

8   (해지)

 

1. 다음 호의 1 해당하는 경우에 계약은 해지된다.

 

(1)   당사자 상호간의 합의

 

(2)   인수인이 계약서에 포함된 진술, 보증이나 약정을 중대하게 위반하고, 이에 따라 회사가 해지권을 행사하는 경우

 

(3)   회사가 계약서에 포함된 진술, 보증이나 약정, 인수인에게 제출한 사업계획서상의 기재사항을 중대하게 위반하고, 이에 따라 인수인이 해지권을 행사하는 경우

 

(4)   당사자가 합리적으로 통제할 없는 불가항력적 사유 등으로 인하여 인수의 종결이 200_ __. __.까지 이루어지지 아니하고, 이에 따라 인수인이 해지권을  행사하는 경우

 

2.      1항에 의하여 계약서가 해지되는 경우, 해지의 효력발생일로부터 계약서는 즉시 효력을 상실한다. 다만, 해지일 이전에 발생한 손해배상 기타 책임이나 채무는 면제되지 아니한다.

 

9    (손해배상)

 

  당사자는 상대방이 계약서의 진술과 보증, 약정사항, 기타 의무사항을 위반한 경우에는 위약벌로 _________원을 청구할 있고, 추가적인 손해가 있는 경우에는 위약금의 청구 이외에 손해배상 또한 청구할 있다. 다만, 당사자가 합리적으로 통제할 없는 사유로서 불가항력적 사유에 의한 계약위반의 경우에는 그러하지 아니하다.

 

 

10  (분쟁 해결)

 

  계약에 따라 발생한 모든 분쟁에 대하여는 서울지방법원을 관할법원으로 한다.

 

11  (준거법)

 

  계약은 대한민국 법률에 따라 규율되고 해석된다.

 

12  (통지)

 

  계약에 따른 통지는 서면으로 다음의 주소 번호를 수취인으로 하여 인편, 팩스, 또는 선납일급우편으로 발송한다:

 

  ;­­­­­­­­ _____________________

 

인수인: _____________________

 

 

13  (비밀유지)

 

  계약서와 관련하여 당사자가 상대방 당사자에게 제공하는 모든 정보는 다음의 호의 1 해당하는 경우를 제외하고 제공받은 당사자가 비밀로 유지하며 3자에게 제공하거나 다른 목적으로 사용하지 아니한다. 다만, 당사자가 별도로 합의하는 경우에는 그에 따른다.

 

(1)   제공받은 당사자의 취득시 이미 알고 있는 정보

(2)   제공받은 당사자가 다른 출처로부터 적법하게 취득한 정보

(3)   현재 공지의 사실에 속하는 정보

(4)   제공한 당사자가 비밀유지에 관한 권리를 포기한 정보

(5)   법원의 명령이나 정부기관이 적법 또는 정당하게 공개 또는 제공을 요구한 정보

 

 

14  (기타)

 

1.      계약서 그에 첨부된 문서는 계약 체결일에 계약의 목적과 관련하여 당사자간에 구두 또는 서면으로 행한 모든 사전 진술, 양해 합의를 대체한다.

 

2.      당사자는 상대방의 사전 서면동의를 득하지 아니하고는 계약상의 권리의무를 양도할 없다.  

 

3.      계약은 당사자가 서면으로 적법하게 체결한 문서에 의해서만 개정하거나 수정할 있다.

 

 

 

 

 

  이를 증거하기 위하여 당사자들은 대표자 또는 적법하게 계약체결에 관한 권리를 위임받은 자로 하여금 계약을 서명날인하는 방법으로 계약을 체결하였다.

회사” ; 주식회사 ______________           인수인” ; ______________

        대표이사 ______________                    대표이사 __________

 

 

별첨1. 3 5 관련

 

 

별첨2. 7 5 관련

 

주요주주의 확약서

 

 

1.     본인은 소유주식의 전부 또는 [10%]이상을 다른 주주 또는 3자에게 양도하고자 하는 경우에는 인수인으로부터 서면에 의한 사전동의를 얻도록 하겠습니다. 경우 인수인의 동의를 얻어 주요주주의 주식을 양수하는 다른 주주 또는 3자는 본인의 권리의무를 승계하는 것을 조건으로 하겠습니다.

 

2.     회사가 200_. __. __. 신주인수계약을 위반하거나 인수인에게 제출한 사업계획서상의 매출액 또는 순이익의 70%이상을 달성하지 못하는 경우 혹은 신주인수계약에서 정한 기한내에 회사의 주식이 상장 또는 등록되지 아니하는 경우 본인은 인수인의 청구에 따라 인수인이 보유하는 회사주식을 매수하겠습니다.  경우 매수가격은 인수대금에 매수일까지 ___% 복리에 의하여 계산된 이자를 더한 금액과 주식의 시장가격 순자산가액 금액으로 하겠습니다.

 

3.     본인은 200_. __. __. 체결된 회사와 인수인의 신주인수계약서상의 회사의 의무사항을 확인하고 회사와 연대하여 신주인수계약상의 의무를 부담, 이행하겠습니다.

 

 

                             200_. __. __.

 

 

[___________] 주요주주 : _____________

 

 

 

 

주식회사 _________

 

_ 회 무보증 사모 전환사채

 

 인수계약서

 

 

 

 

 

 

 

 

 

200_.  __. __.

 

 

   :  주식회사 ________

 

인수인 :  __________

 

 

 

 


전환사채인수계약서

 

본 계약은 2001년 __월 __일자 주식회사 __________의 이사회 결의[또는 주주총회 결의]에 의하여 발행하는 동사의 제_회 무보증 사모전환사채 권면총액 금 _______(______)원의 인수에 관한 사항을 정하기 위하여 2001년 __월 __일 아래 당사자 사이에 체결한다.

 

1.  주식회사 ______________

    [주소 기재]

    (이하 "발행회사"라고 한다)

 

2.  _______________________

    (이하 "인수인"이라고 한다)

 

 

1(계약의 목적)

 

본 계약은 "발행회사"가 권면총액 금 ________(________)원의 전환사채 (이하 "본건 사채"라고 한다)를 사모의 방법으로 발행하고 "인수인"이 이를 총액인수함에 있어서 필요한 사항을 정하기 위하여 체결하는 것이다.

 

 

2(사채발행 및 인수금액)

 

1) "발행회사"200_년 __월 __(이하 "납입기일"이라고 한다)에 본 계약에서 정하는 바에 따라 본건 사채를 발행한다.

 

2) "인수인"은 본 계약에서 정한 바에 따라 납입기일에 본건사채를 총액인수하며 동 인수금액의 총액은 금 _______(_______)(이하 "인수대금"이라고 한다)으로 한다.

 

3) "인수인"은 납입기일에 본건 사채 인수대금을 "발행회사"에게 납입한다.  납입대금의 구체적인 지급방법은 본 계약 제4조의 규정을 감안하여 "발행회사""인수인"이 협의하여 정한다.

 

4) "발행회사"는 위 제3항에 의한 "인수인"의 대금 납입과 상환으로 본건 사채를 공사채등록법령 및 증권거래법에 의하여 증권예탁원 명의로 등록발행한다.  이 경우 "발행회사"는 증권예탁원으로부터 "등록필증"을 받아 "인수인"에게 교부한다.

 

5) "인수인"은 본건 사채를 투자의 목적으로 취득하는 것이고 매출 목적으로 취득하는 것이 아님을 확인한다.

 

 

3(사채발행 조건)

 

본 계약 제2조에 의하여 "발행회사"가 발행하는 본건 사채의 발행조건과 전환에 관한 사항은 다음 각항과 같다.

 

1) 일반적 사항

 

1.  발행인의 상호 : 주식회사 __________

2.  사채의 명칭 : _회 무보증 사모 전환사채

3.  사채의 종류 : 무기명식 이권부 전환사채

4.  사채의 발행금액

   . 사채의 권면총액 : _______(_______)원정

   . 사채의 발행가액의 총액 : ________(________)원정

5.  사채의 권면금액과 권종 : _억원권(No.____), _천만원권(No.____)[note: 50 미만이어야 ]

6.  사채의 분할 및 병합 금지 : 본건 사채는 무기명식으로만 발행하며 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

7.  사채의 발행가액 : 사채의 권면금액의 100%

8.  사채의 이율 : 사채발행일 익일로부터 ________(이하 "만기일"이라고 한다)까지 연 __%로 한다.  다만 만기일까지 전환청구되지 않은 사채권에 대한 만기보장수익률은 연복리 __%로 한다.

9.  원리금 지급장소 : ____은행 ____지점

10. 사채원금 및 이자지급의 방법과 기한

   . 전환하지 않은 사채에 관하여는 보장금리 (__%)와 표면금리(__%)의 차이인 연__%를 연복리 환산하여 만기일에 원금의       ______%를 일시에 상환한다.  7조의 규정에 의한 기한전 상환의 경우에는 원금과 미지급이자에 더하여 발행일로부터 상환일까지의 이자를 연__%로 연복리 환산하여 계산한 이자를 일시에 상환한다.  상환기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일을 상환기일로 한다.

   . 이자의 지급은 사채발행일 익일로부터 원금 상환기일까지 매년 12311회 후취로 한다. 사채의 상환기일에는 그 일자를 당해 기간에 대한 이자지급기일로 한다.  다만, 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다.  이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

   . 상기 가.목 및 나.목의 규정에 의한 상환기일 또는 이자지급기일에 원리금을 지급하지 아니한 때에는 당해 상환기일 또는 이자지급기일 익일로부터 실제 지급하는 날까지 당해 지체 금액에 대하여 연복리__%의 이율에 해당하는 연체이자를 지급하기로 한다.

 

2) 전환에 관한 사항

 

"인수인"은 전환청구에 의하여 본건 사채를 아래의 전환조건에 따라 "발행회사"의 주식으로 전환할 수 있다.

 

1.  전환비율 : 사채권면 금액의 100%로 한다.

2.  전환가격 : 주당 금 __(_____)원으로 한다.

             (주당 액면금액 금오천원 기준)

3.  REFIXING:       

   . 사채발행일로부터 매1년째 되는 날마다 "그 당시 전환가격에 _.__를 곱한 금액""당해일전 1개월간 "발행회사" 주식의 협회등록시장 또는 한국증권거래소에서의 종가(사채발행일로부터 1년째 되는 날까지 "발행회사"의 주식이 협회에 등록되거나 증권거래소에 상장되지 않은 경우에는 최초 등록 또는 상장일후 1개월간의 종가)를 평균한 금액"을 비교하여 후자의 금액이 전자의 금액보다 작을 경우에 한하여 "후자의 금액을 _.__로 나눈 금액"으로 전환가격을 조정한다.  , 이에 따라 조정된 전환가격은 최초 전환가격의 __% 이하 또는 증권업협회에 등록되거나 증권거래소에 상장된 주식 관련 전환사채에 대한 전환가격 조정에 관하여 규율하는 금융감독위원회 규정에 의하여 결정되는 전환가격조정 기준가격 이하(관련 주식이 증권업협회에 등록되거나 증권거래소에 상장된 경우)로 조정될 수 없다.

   . 본건 전환사채 발행 1년이후(사채발행일로부터 1년째 되는 날까지 "발행회사"의 주식이 협회에 등록되거나 증권거래소에 상장되지 않은 경우에는 최초 등록 또는 상장일로부터 1개월후) 전환가격의 REFIXING 시점에서 1개월 평균종가가 최초전환가에 _.__을 곱한 금액을 상회하는데도 불구하고 "인수인"이 전환사채를 주식으로 전환하지 않는 경우 그 이후에 위 가.목은 효력을 상실한다.

4. 전환주식수 : 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.  단 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.

5. 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식

6. 전환청구 기간 : 사채발행일 1년 이후부터 본조 제1항 제8호에 규정한 만기일 30일전까지로 한다.

7. 전환청구 절차 : "인수인"은 증권예탁원 소정 양식인 전환신청서를 작성하여 전환청구를 한다.  단 증권예탁원의 규정 개정 등 관련 법규 변경으로 전환청구절차가 변경된 경우에는 그에 따르며 "발행회사"는 즉시 이러한 변경사실을 "인수인"에게 통지한다. 

8. 전환의 효력발생 : 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.  다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 전환된 것으로 본다.

9. 전환가격 조정 :

   . "인수인"이 전환청구를 하기 전에 전환가격 ("발행회사"의 발행주식이 한국증권거래소에 상장된 경우에는 시가)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.  , 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가격 ("발행회사"의 발행주식이 한국증권거래소에 상장된 경우에는 시가)을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

 

조정후 전환가격 =

조정전 전환가격  *   기발행주식수 + 신발행주식수 * (1주당발행가/시가)

                               기발행주식수 + 신발행주식수

(위 식에서 "시가""발행회사"의 주식이 한국증권거래소에 상장되기 전까지는 본항 제2호 및 제8호의 규정에 의한 "전환가격"으로 한다.)

 

   . 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 "발행회사"와 "인수인"간 협의에 의하여 전환가격을 조정한다.

   . 위 가.목의 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 위 가.목의 산식 중 "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가("발행회사"가 상장전임에도 불구하고 상장법인의 재무관리 등에 관한 규정에 따른다) 또는 이론 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 말한다.

10. 기타 전환에 관한 사항

   . ,무상증자의 승인 : "인수인"의 전환권 행사 이전에 "발행회사"가 유,무상증자를 실시하고자 할 때에는 "인수인"과 사전에 협의하여야 한다. 특히, 본건 사채에 관한 전환권 행사이전에 유,무상 증자를 실시함으로써 본항 제8호 가.목에서 정하는 방식에 의하여 산정한 조정후 전환가격이 액면가액 미만이 될 경우에는 "발행회사"는 당해 유,무상 증자를 실시하지 아니한다.

   . 미발행 수권주식의 유보 : 본항 제6호에서 정하는 본건사채의 전환청구기간 만료시까지 "발행회사"가 발행할 수권주식의 총수에 사채 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.

   . 전환청구에 의한 증자 등기 : "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

   . 전환주권의 교부방법 : "발행회사"는 전환청구로 발행되는 주식에 관한 주권을 전환청구일로부터 1개월 이내에 "인수인" 또는 "인수인"이 정하는 자에게 교부한다.

 

 

4(자금사용계획)

 

"발행회사"는 본건 사채 발행자금을 [사용목적을 한정하는 경우 그 목적을 구체적으로 명기]에 즉시 사용한다.

 

5(사채의 발행관련 필요조치)

 

1)  "발행회사"는 본건 사채를 발행함에 있어서 상법 등 관련 법령 및 그 정관에 위배되지 아니하도록 이사회의 결의, 주주총회 결의, 정관변경, 등기 등 필요한 제반조치를 취하여야 한다.

 

2)  본건 사채 발행과 직접적으로 관련하여 발생되는 제비용("인수인"을 위한 변호사 비용 포함)"발행회사"가 부담한다.

 

 

6(납입의 선행 조건)

 

1)  본 계약 제2조에 의한 "인수인"의 의무는 "발행회사"가 다음 사항을 모두 충족되는 것을 선행조건으로 하여 발생한다.

 

    1. 납입기일 현재 "발행회사"의 경영이나 재무상태에 중대한 악영향을 미칠 수 있는 변동이 없을 것.

 

    2. 납입기일 현재 본 계약 제8조 각호에 규정한 여하한 진술 및 보장 사항이 허위 또는 부정확한 것으로 되지 않을 것.

 

    3. 납입기일 현재 "발행회사"의 본 계약상 의무의 불이행이 없을 것.

 

2)  위 제1항 각호에서 규정한 사항 (, 선행조건의 불이행 혹은 위반 사항)이 발생하는 경우 "인수인"은 본 계약의 일부 또는 전부를 취소하거나 본건 사채 인수대금의 납입을 중지할 수 있다.  이 경우 "발행회사"는 아무런 이의를 제기하지 아니하며 어떠한 손해배상도 청구하지 아니한다.  본항에 의한 본 계약 취소의 경우에도 제5조 제2항의 비용 지급 의무는 존속한다.

 

7(기한 이익의 상실)

 

1)  다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 "인수인"은 본건 사채 원리금의 일부 또는 전부에 대한 기한전 상환을 "발행회사"에게 요구할 수 있다.  "발행회사", "인수인"이 달리 서면으로 상환기일의 연장을 승인하지 않는 한, 기한전 상환 요구일로부터 15일 이내에 요구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.

 

   1.  본건 사채의 이자 지급이 그 지급기일에 이루어지지 아니하는 경우

 

   2.  본 계약에 정하여진 "발행회사"의 의무를 이행하지 아니하는 경우

 

   3. "발행회사"가 본 계약에서 보장하고 확인한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류, 확인서 등이 그 중요부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우

 

   4. "발행회사"가 본건 사채에 관한 것 이외의 채무로서 그 채무금액이 금 ___(______________)원 이상인 채무를 불이행하여 그 기한의 이익을 상실하거나 강제집행이 개시될 수 있는 상황이 된 경우

 

   5. 상법 제517조 및 기타 법률에 의한 해산 사유가 발생한 경우

 

   6. "발행회사"가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 거래가 정지 또는 금지된 경우

 

   7. 회사정리법에 의한 회사정리절차, 화의법에 의한 화의절차, 파산법에 의한 파산절차, 기업구조조정 관계법령 및 협약에 의한 기업구조조정 또는 워크아웃절차 등(이하 "법정관리절차 등"이라 한다)의 개시 신청을 "발행회사"가 제기하거나 제3자가 "발행회사" 대하여 위와 같은 신청을 한 경우

 

   8. "발행회사"가 금 __(___________)원 이상에 해당하는 금액을 지급하여야 한다는 판결 또는 명령이 내려지고, 이에 기하여 "발행회사"의 재산에 대한 강제집행(가집행 선고에 의한 집행 포함)이 착수되고 30일 이내에 이에 대한 집행정지 혹은 취소 신청이 받아들여지지 아니한 경우

 

   9. "발행회사"가 사업을 중단, 포기하거나 그 조업이 3개월 이상 중단    된 경우

 

  10. 거래은행이 "발행회사"의 경영 관리를 개시하거나 담보관리 또는 경영관리를 위하여 은행직원을 상주파견한 경우

 

  11. "발행회사"의 자산과 부채의 장부가격이 실제가격과 현저한 차이가 있는 것이 발견되었을 경우

 

  12. "발행회사"의 경영에 중대한 악영향을 미칠 상황이 발생하여 "발행회사"가 정상적으로 영업을 계속하거나 채무를 이행할 능력이 없다고 "인수인"이 그 합리적인 재량으로 판단하는 경우

 

  13. 인수인의 사전 서면동의를 받지 아니하고 발행회사의 주요주주(___%이상 보유주주)의 변동이 있거나 경영권의 주체가 변경된 경우

 

2)  위 제1항 각호에 해당하는 사실이 발생하는 경우 "발행회사"는 즉시 "인수인"에 이를 통지하여야 한다.

 

3)  본조 제1항의 기한전 상환금액은, 3조 제1항 제10호 가.목에 정한 금액에 대하여 기한전 상환기일 다음날부터 "발행회사""인수인"에게 실제 지급하는 날까지 연복리 __%의 이율을 적용하여 산출한 연체이자 및   "인수인"이 본 계약과 관련하여 지출한 제반 비용을 합한 금액으로 한다. 

 

 

8("발행회사"의 진술 및 보장)

 

1)  "발행회사"는 다음에 기재한 사항이 본계약 체결일 현재 및 본건 사채납입기일 현재 진실되며 정확함을 진술하고 보장한다.

 

   1. "발행회사"는 대한민국의 법률에 따라 합법적으로 설립되어 존속하고 있으며 현재 수행하고 있는 영업을 수행할 자격이 있다. "발행회사"는 청산, 법정관리절차 등이 진행되고 있거나 개시되려고 하는 상태에 있지 아니하다.

 

   2. "발행회사"는 본 계약의 체결 및 그 계약 내용의 이행 ("인수인"에 대한 본건 사채의 발행 포함) 등은 "발행회사"의 이사회에서 적법하게 승인되었으며, 더 이상의 어떠한 승인, 결의 등을 필요로 하지 아니한다.  본 계약은 "발행회사"를 적법하게 구속하는 효력이 있으며, "발행회사"가 본 계약상 의무를 이행하지 아니하는 경우에는 "발행회사"에 대하여 그 내용을 이행강제할 수 있다.  "인수인"의 본 계약상의 권리 행사를 실질적으로 방해할만한 법령, 법원의 판결이나 결정 및 명령, 또는 "발행회사"가 당사자이거나 구속받는 제3자와의 계약상의 어떠한 제한도 존재하지 아니한다.

 

   3. "발행회사"의 모든 세금 납부의무는 이행되어 있거나 이에 대비한 충분한 적립금이 확보되어 있다.

 

   4. 현재 진행중이거나 장래 예상되는 소송 또는 클레임으로서 "발행회사"의 재정상태 혹은 본 계약에 의한 거래관계에 대하여 불리한 영향을 미치는 어떠한 성격의 소송 또는 클레임도 존재하지 아니한다.  "발행회사"는 본 계약 체결일 이전의 행위로 인하여 발생한 일체의 소송 또는 클레임을 포함하여 본 계약일 현재 계류중이거나 장래 예상되는 모든 소송이나 클레임에 대하여 "인수인"이 손해를 입지 아니하도록 책임을 진다.

 

   5. "발행회사"는 모든 지역제한, 안전, 공해 및 환경관련 법규를 포함하여 "발행회사""발행회사"의 생산과정 및 제품에 적용되는 제반법령, 규정 및 명령을 준수하고 있으며 일체의 계약 불이행이 없다.

 

   6. "발행회사"가 보유하고 있는 모든 부동산, 동산, 기계, 차량 및 사무실 기기는 적법하게 "발행회사"의 소유로 되어 있거나 "발행회사"가 사용할 수 있는 권한을 보유하고 있으며 위 소유권 및 사용권을 중대하게 방해할만한 어떠한 사유도 존재하지 않는다.

 

   7. "발행회사""발행회사"의 운영에 중대한 영향을 줄 정도로 이례적인 부담을 주는 어떤 협정이나, 임대차 계약 혹은 기타 약정의 당사자가 아니고 그에 구속받는 바가 없다.

 

   8. "발행회사"의 최근 사업년도 재무제표는 한국에서 일반적으로 인정되는 기업회계기준에 의하여 작성되었으며, "발행회사"의 재무상태 및 영업현황을 정확하고 공정하게 나타내고 있고 중요한 채무 (우발채무 포함)를 누락하지 아니하였다.  또한 동 재무제표일 이후에 "발행회사"의 재무상태 및 영업현황에 악영향을 미칠만한 중요한 사항이 발생하지 아니하였다.

 

   9. "발행회사"는 그가 현재 영위하고 있는 영업 및 보유하고 있는 자산에 관한 모든 필요한 정부 및 감독당국으로부터의 인허가 및 특허, 상표권, 상호권, 저작권 등 지적재산권을 적법하게 취득하여 보유하고 있으며 타인의 지적재산권을 침해하고 있지 않다.

 

   10. 본 계약체결일 및 사채대금 납입기일 현재 제7조 제1항 각호의 선행조건이 모두 충족되었다.

 

2)  "발행회사"는 위 제1항 기재의 진술 및 보장이 허위이거나 부정확한 경우 이로 인하여 "인수인"이 입게 되는 모든 손해, 손실 및 지출한 비용 (소송비용, 변호사비용 등 포함)을 배상하여야 한다.

 

3)  "발행회사"는 위 제1항 기재의 진술 및 보장에 영향을 미칠 사유가 발생한 경우에는 즉시 "인수인"에 이를 통지하여야 하며, "인수인"의 요청에 따라 적절한 대응조치를 취하여야 한다.

 

 

9 (발행회사의 계속적 의무)

 

1)  "발행회사""인수인"의 사전 서면동의 없이 "발행회사"가 경영하는 사업과 경쟁관계에 있거나 이에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 사업에 종사하거나 투자하지 못한다.

 

2)  "발행회사"는 다음 각 호의 사항에 대하여 해당사유 발생 7일 전까지   서면으로 "인수인"사전 서면동의를 받아야 하며, 그 처리 결과를 지체없이 "인수인"에게 서면으로 통지한다.

 

   1. 주주총회 및 이사회 안건 결정

   2. 정관의 변경

   3. __(________)원 이상의 기채 등 중요한 사업계획 (자금계획 포함) 및 예산편성

   4. 경영에 참여하는 대주주 및 증권거래법상 특별관계자 소유지분의 변동에 관한 사항(전환사채, 신주인수권부사채 포함)

   5. 자회사 신설 또는 관계회사 및 제3자에 대한 금 __(________)원 이상의 투융자 (본호에서 "관계회사"라 함은 "발행회사"를 지배하거나 또는 그에 의하여 지배되거나 공동 지배하에 있는 개인/법인 및 그 임직원을 말하며, 법인의 경우 그 의결권 있는 주식의 10% 이상을 보유하거나 임원을 파견한 경우에는 "지배"관계가 있는 것으로 본다. 이하 같다)

   6. __(________)원 이상의 관계회사 및 제3자에 대한 자금대여, 담보제공 또는 보증

   7. 연간 누계액 기준 금 __(________)원 이상의 소유자산 및 중요고정자산 매각, 대체, 처분

   8. 연간 누계액 기준 금 __(________)원 이상의 동산, 부동산과 그 수입 및 기타 권리에 대한 저당권,질권, 혹은 기타 담보권의 설정

   9. 사업의 중단 또는 포기, 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항 

  10. 기타 "인수인"이 중요하다고 인정하여 수시로 "발행회사"에 통지하는 사항

 

3)  "발행회사"는 다음과 같은 보고 및 자료 제출 의무를 이행한다 :

 

   1. "발행회사"는 분기별로 재무제표(대차대조표, 손익계산서, 현금흐름표,제조원가명세서)를 분기종료후 30일이내에 "인수인"에 제출하여야 한다. , 결산 재무제표를 제외한 분기보고서는 외부감사를 받지 않은 회사자료로 대체 가능하다.  또한 "인수인"이 지정하는 실적보고서를 인수인이 요청한 날부터 10일 이내에 제출하여야 한다.

   2. "발행회사"는 위 제3항의 사전 협의를 위하여 "인수인"에 충분한 관련 자료를 첨부하여 통보하여야 한다.

   3. "발행회사""인수인"의 요구가 있을 경우 다음 각호의 사항을 "인수인"이 정하는 기일내에 제출하여야 한다.

       . "발행회사""인수인"에 제공하였거나 제공할 의무가 있는 안건 및 서류에 관한 증빙서류 및 자료

           . 사업계획서 및 "발행회사", 관계회사의 장부 및 관계서류

           . "인수인"이 인정하는 공인회계사의 감사보고서 

           . 금융기관 거래상황 확인서

       . "발행회사""발행회사"의 자회사간 분기별 거래 내역 및 자금사용 내역

       . 기타 "인수인"이 합리적 필요에 따라 요청하는 사항

 

4)  "인수인"은 필요하다고 인정하는 경우 "인수인"이 지정 (또는 승인)하는 외부감사인으로 하여금 "발행회사"의 회계 및 업무전반에 대하여 감사를 실시할 수 있으며, "발행회사"는 감사자료의 제공 등 감사의 실시에 따른 "인수인"의 정당한 요구에 성실히 협조하기로 한다. 동항에 의하여 회계 및 업무감사를 실시함으로써 발생되는 제비용은 "발행회사"가 부담한다.

 

5)  "발행회사"가 합병, 감자, 주식분할 또는 병합 등을 하고자 할 때에는 서면에 의한 "인수인"의 사전 동의를 받기로 한다. 

 

6)  4항에 의한 감사결과에 기하여 또는 "발행회사"의 계획사업 수행 또는 경영상태 등을 향상시키고 "발행회사" 및 그 주주들의 최선의 이익을 도모하기 위하여 필요한 사항이 있다고 "인수인"이 그 합리적 재량으로 판단하는 경우, "인수인""발행회사"에게 일정 기간을 정하여 동 사항의 시행을 요구할 수 있으며 "발행회사"는 관련 법규가 허용하는 한 이를 이행하여야 하고 그 처리결과를 "인수인"에게 지체없이 서면으로 보고하여야 한다.

 

7)  "발행회사"는 위 조항을 위반하여 "인수인"에게 발생하는 모든 손해를 배상하여야 한다.

 

10(준거법 해석)

 

본 계약서 내용의 해석상 명확하지 아니한 부분이 발생하는 경우에는 한국법상의 관계법령 및 상관례에 따르기로 한다.

 

 

11(분쟁해결)

 

본 계약에 따른 당사자간의 분쟁이 발생할 경우 계약 당사자는 신의와 성실로서 상호 원만한 합의에 의하여 해결하고자 노력하여야 하며 위 분쟁이 원만히 해결될 수 없을 때에는 서울지방법원에서 해결하기로 한다.

 

 

12(효력발생 등)

 

본 계약은 계약 당사자들이 서명 날인함과 동시에 그 효력을 발생한다.

 

 

이상의 내용을 증명하기 위하여 이 계약을 체결하고 본 계약서 2통을 작성하여 "인수인""발행회사"가 각각 1통씩 보관하기로 한다.

 

 

200_년 __월 __

 

 

 

 

출처 : 벤처캐피탈리스트의장외주식이야기  |  글쓴이 : 정보맨 원글보기
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