안철수 개새끼

    도야지꿀 2012. 11. 21. 21:07

    안철수 BW 매입은 비윤리적이었나황장수 소장 등은 “안랩이 상장 전인 1999년 BW를 저가로 발행해 안철수 후보에게 경영권을 방어하도록 몰아주었다”라는 의혹을 제기한다. 차명거래 의혹도 일고 있다. 이 사건의 자세한 속사정을 들여다보았다.

    이종태 기자  |  peeker@sisain.co.kr

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    [270호] 승인 2012.11.21  09:34:55
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    벤처기업 안철수연구소(안랩)는 2001년 9월5일 상장되었다. 당시 벤처기업들은 대체로 상장에 성공하면 주가가 폭등했다. 상장했다는 것 자체가 ‘성공의 증거’다. 그러니 정말 큰돈을 벌고 싶다면 상장하기 전에(성공하기 전에) 투자해야 한다. 하지만 안랩처럼 누가 봐도 유망한 비상장 기업에는 투자자로 끼어들기조차 어렵다. 게다가 비상장 기업 내에서는 창업자와 투자자들이 상장 이후 예상되는 부(富)를 확대하거나 자신의 몫을 늘리기 위해, 혹은 경영권을 둘러싸고 때로는 협력하고 때로는 투쟁하는 일이 벌어지곤 하는데, 밖에 있는 시민에게는 잘 알려지지 않는다. 비상장 상태에서 부도덕하거나 불법적인 거래를 일삼다가 적발된 벤처기업도 다수다. 따라서 안철수 후보 같은 벤처기업 경영자 출신이 공직선거에 나섰을 때는 이 ‘비상장 시기’가 검증 대상에 오를 수밖에 없다. 
     

       
    ⓒ뉴시스
    2008년 5월7일 미국 유학에서 돌아와 귀국 기자회견을 하는 안철수 후보.

     

    올해 초 강용석 전 한나라당 의원에 이어 최근에는 미래경영연구소 황장수 소장이 안랩 비상장 시기의 신주인수권부사채(BW: 발행 기업의 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여한 회사채) 발행을 둘러싸고 연일 안철수 후보를 공격하고 있다. 더욱이 새누리당 역시 BW 발행 건을 암암리에 조사하고 있는 것으로 알려졌다. 일반 시민에게는 명칭도 생소한 BW가 도대체 무엇이기에 ‘윤리적 성공’의 상징이라 할 수 있는 안 후보 공격의 빌미가 되는 것일까.


    상장하면 돈방석에 앉았던 벤처기업


    벤처기업 안랩이 주식회사로 설립된 것은 1995년 3월18일이다. 설립 당시 안랩의 자본금은 5000만원이었다. 액면가 5000원짜리 주식 1만 주 중 안철수 당시 대표가 5100주(51%), 한컴(한글과컴퓨터)이 4900주(49%)를 보유했다. 이후 안랩은 새로운 주주를 끌어들이고(3자 배정), 이 주주들에게 주식을 추가 배정하는(추가 투자받는) 방식으로 자본금과 주식 수를 늘려나간다. 한컴 등 기존 투자자가 다른 주주에게 지분을 팔고 나가기도 했다. 무상증자 방식으로 기존 주주들이 추가 투자금을 낼 필요 없이 주식 수를 늘리기도 했다.

    이런 과정을 거쳐 안랩이 1999년 10월12일 BW를 발행했을 때 총주식 수는 13만 주(액면가 5000원)였다. 당시 주주는 안철수 대표(39.7%)를 비롯해 삼성SDS(23%), 산업은행(15.9%), LG투자조합(7.7%), 나래이동통신(3.8%), 김 아무개씨(3.5%), 이 아무개씨(3.8%, 나래이동통신 임원) 등이다.

    BW는 기업이 자금을 빌리기 위해 발행하는 일종의 회사채다. ‘발행가 1만원, 연 이자율 10%, 액면가 1만1000원’인 회사채의 경우, 1만원을 주고 매입하면 1년 뒤 해당 기업으로부터 1만1000원을 상환받을 수 있다. 그런데 BW는 ‘미끼’를 단 회사채다. 앞으로 나올 A기업의 주식을 ‘정해진 가격(예컨대 8000원)에 사는 권리’가 그 미끼. 이런 조건의 BW를 매입하면 1년 뒤 원금과 이자를 받을 뿐 아니라, 해당 기업 주가가 1만2000원이라면 8000원으로 매입해(신주인수권을 행사해) 이익을 볼 수 있다. 만약 주가가 예를 들어 6000원으로 내려가 있다면 권리를 행사하지 않으면 그만이다.

    그런데 안랩의 BW는 외부 투자자나 모든 주주가 아니라 안철수 대표에게만 배정된다. 안 대표만이 이 BW를 매입할 수 있었다. 즉, 안 대표는 자신이 경영하는 회사에 돈을 빌려준 대가로 새로 발행될 주식을 독점적으로 매입할 권리를 얻은 것이다. 이런 복잡한 일이 벌어진 이유는 무엇일까.


    만기 20년 BW, 일반적인 일인가

    1999년 10월, 안랩 BW의 ‘액면가’는 25억원이다. 그러나 안철수 당시 대표가 이 BW를 산 ‘발행가’(안 대표가 실제로 안랩에 빌려준 돈)는 3억3950만원이다. 이 BW의 연 이자율이 복리(이자에 다시 이자가 붙는) 10.5%, 만기는 20년(2019년 10월11일)이기 때문이다. 3억3950만원을 연 복리 10.5%로 20년 동안 불리면 25억원이 된다. 즉, 안랩은 20년 뒤의 25억원을 현재의 3억3950만원으로 ‘할인 발행’한 것이다. 이 25억원은 ‘허구의 돈’이지만 안랩 BW에서 중요한 역할을 한다. BW에 붙은 ‘미끼’ 조건이, 안랩의 주식을 1주당 5만원으로 25억원어치 매입할 수 있다는 권리였기 때문이다.
     

       
     

     

    BW 발행 직후인 10월27일, 안랩은 무상증자로 기존의 총주식 수 13만 주를 38만 주로 2.92배 늘린다. 주식이 늘어난 만큼 단가도 떨어져야 한다. 그래서 안 대표가 살 수 있는 주식의 단가도 1만7100원(기존 5만원을 2.92로 나눈 수치)으로 하향 조정된다. 안랩은 이듬해인 2000년 2월9일, 액면분할로 주식 수를 10배(380만 주)로 확대한다. 액면가 5000원인 주식 한 장을 액면가 500원인 주식 10장으로 나눈 것이다. 총주식 수가 너무 적으면, 상장 이후 주가가 지나치게 높은 수준(예컨대 100만원)에 형성될 수 있다. 그러나 1주당 10만원 정도면 거래를 활성화할 수 있을 것이다. 이에 따라 안 대표가 살 수 있는 주식의 단가 역시 기존 1만7100원의 10분의 1인 1710원으로 조정된다.

    그리고 안철수 대표는 2000년 10월13일 신주인수권을 행사해서 안랩이 새로 발행한 주식을 1주당 1710원으로 25억원어치를 사들인다. 모두 146만여 주다. 이로써 안랩에서 그의 지분은 기존의 39.7%에서 56%로 늘어나게 된다. 지배권이 확고해진 것이다. BW를 활용한 복잡한 곡예가 벌어진 이유다. 이런 곡예를 펼친 이유는 물론 안랩이 상장된 후 외부 투자자들이 주식을 대거 매입하려 할 때 안 대표의 지분이 대폭 줄어들면서 경영권이 위협받을 걸 고려한 것이기도 하다.

    당시에는 벤처기업 경영권을 둘러싼 분쟁이 드물지 않았다. 벤처 캐피털이나 재벌 가문 출신 전주가 벤처기업에 투자한 뒤 창업자로부터 경영권을 탈취하려는 시도가 몇 차례 벌어졌다. 더욱이 창업자의 경영권을 보호할 제도적 장치도 없다. 이런 상황에서 안 대표 같은 창업자들에겐 경영권을 확보하기 위한 비상한 조치가 필요했던 셈이다.

    다만 BW를 경영권 확보의 수단으로 사용하는 것이 합법적인지 그리고 윤리적인지에 대해서는 논란이 일 수 있다. BW는 원칙적으로 기업이 자금을 좀 더 쉽게 조달하기 위한 ‘미끼’로 허용된 제도이지 경영권 확보 수단이 아니다. 더욱이 안 대표는 신주인수권을 행사할 당시 원금(3억3950만원)과 1년치 이자(3564만원)를 회수했다. 안랩 처지에서는 3억3950만원을 1년간 빌려 운용한 대가로 25억원 상당의 신주인수권을 안 대표에게 넘긴 것이다. ‘만기 20년’은 사실상 무의미한 조건이었던 셈이다. 그래서 안랩 BW의 경우, 기업자금 조달이 아니라 창업자에게 많은 주식을 몰아주기 위한 목적만으로 설계된 것이 역력하다는 주장이 나온다. 안랩 BW에 대해 지속적으로 문제를 제기해온 황장수 미래경영연구소장은 이렇게 말한다. “회사채는 보통 일반 금리 수준이나 그 이하로 발행되는데 안랩 회사채 금리는 10.5%로 너무 높다. 회사채 만기도 통상적으로 3~5년인데 안랩 회사채는 20년으로 너무 길다. 저가 발행으로 유죄판결을 받은 삼성SDS BW도 이자율 8%, 만기 3년에 불과했다.”

    예컨대 안랩의 BW가 복리 10.5%에 10년 만기였다고 치자(오른쪽 그림 참조). 이 경우, 안 대표가 BW를 산 3억3950만원은 10년 뒤 9억2000만원으로 불어날 뿐이다. 이에 따라 안 대표가 2000년 10월에 매입할 수 있는 주식은 25억원이 아니라 9억2000만원어치에 불과하다. 만기가 5년(3년)이면 5억5900만원(4억5800만원)이다. 삼성SDS BW처럼 이자율 8%, 만기 3년의 조건이었다면, 4억2760만원 상당의 주식을 매입할 수밖에 없었다. 반대로 만기가 40년으로 설정됐다면, 신주인수권 규모는 184억원에 이른다. ‘무의미한 만기’를 어떻게 설정하느냐에 따라 매입 가능한 주식 양이 엿가락처럼 줄거나 늘어날 수 있다.

    이에 대해 안철수 후보 측 금태섭 상황실장은 다음과 같이 반박했다. “BW ‘할인 발행’은 상법 위반이 아니다. 실제로 1999년에 코오롱, 이수화학 등 많은 상장기업이 BW를 할인 발행했다. 상법 위반이라면 금융감독원이 승인해줬을 리가 없다. 안철수연구소에 대해서도 금융당국의 조사 결과 아무 문제가 없는 것으로 결론 났다. 황장수씨는 만기 20년은 터무니없는 장기간이고 할인 발행한 회사들은 대개 5년 만기였다고 하는데, 당시에는 많은 기업이 40년 만기로 발행했다.”
     

       
    경기도 분당에 있는 안랩 사옥. 안랩은 2001년 9월 상장되었다.

     

    이에 대해 황장수 소장은 “40년 만기의 BW는 대부분 유일반도체 같은 문제 있는 회사들이 발행한 경우다. 20년도 매우 드물다”라고 반박했다.


    1주당 5만원은 터무니없이 싼 가격?


    안철수 대표는 안랩의 신주를 BW 발행 조건으로 정해진 1주당 5만원(조정된 후에는 1710원)에 매입했다. 그러나 이 5만원(BW 행사가액)이 너무 낮은 가격이라는 주장도 나온다. 사실 비상장 기업의 경우, 이사회가 특정인에게 주식을 몰아주기 위해 ‘행사가액’을 터무니없이 낮게 잡는 것이 비교적 용이하다. 주주(이사)가 많지 않고, 더욱이 서로 친밀한 관계이기 때문이다. 이 경우, 회사가 피해를 본다. 행사가액(신주 인수 가격)을 높게 설정했다면, 더 많은 돈이 회사로 들어갔을 것이다.

    대표 사례가 바로 1999년 삼성SDS(비상장 기업)의 ‘BW 저가발행 사건’이다. 삼성SDS는 주주의 절대 다수가 삼성 관련 회사거나 이건희 가문인 경우로, 1999년 초 새로 발행한 수백만 주를 1주당 7150원에 이재용씨(현 삼성전자 사장)에게 넘겼다. 덕분에 이재용씨는 삼성SDS의 1대 주주로 등극한다. 그런데 이 ‘7150원’이 ‘터무니없이 낮은 가격’이라고 증명하는 것은 사실상 어려웠다. 비상장 기업이기 때문에 주식이 공개적으로 거래되지 않았고, 이에 따라 ‘시세란 것’도 존재할 수 없었기 때문이다. 그러나 당시 시민단체의 끈질긴 추적으로 이 회사의 주식이 1주당 5만5000~5만6000원에 거래된 적이 있다는 사실이 드러났다. 이건희 회장에게 유죄 확정과 함께 1100억원의 벌금이 선고된 것도 5만6000원에 팔 수 있는 주식을 7150원에 팔아 의도적으로 회사에 손해를 끼쳤기 때문이다. 당시 삼성SDS를 고소한 참여연대 경제민주화위원회 장하성 위원장은 현재 안철수 진심캠프 국민정책본부장으로 있다.

    그렇다면 안랩 BW의 행사가액(5만원)은 어떻게 결정됐을까. 금태섭 실장의 말은 이렇다. “비상장 기업인 안철수연구소의 경우 주식 ‘시세’라는 것이 없기 때문에 평가 금액으로 가늠할 수밖에 없었다. 그런데 당시 삼일회계법인이 주당 가치를 3만1976원으로 평가했고, 안철수연구소에 시기적으로 가장 마지막에 투자한 LG창투도 주당 5만원에 들어왔다. 그래서 (더 높은) 5만원으로 한 것이다. 더욱이 이전에 삼성SDS, 산업은행 등도 주당 3만~4만원 선에 투자했다. 5만원은 결코 낮은 금액이 아니다.”

    그런데 BW 발행 전후에 안랩 주주들이 서로 주식을 거래한 사실이 있다. 금태섭 실장은 주주 중 하나인 나래이동통신이 “1999년 10월에 주당 3만원대로 안랩 주식을 (다른 주주에게) 팔았다”라고 말했다. 그런데 이로부터 4개월 후(2000년 2월) 나래이동통신은 다른 주주인 ‘누군가’로부터 주식을 다시 사들인다. 그것도 1만1500주를 1주당 20만원(모두 23억여 원), 즉 4개월 전 매도한 가격의 7배로 매입한 것이다.

    이 사실을 근거로 황장수 소장은 ‘1주당 20만원’이 “장외거래 주식시세가 아니면 대체 어떤 것이 시세인가”라고 주장한다. 이는 안 대표의 행사가액(5만원)이 ‘터무니없이 낮은 가격’이란 걸 증명한다는 얘기다. 이에 대해 금태섭 실장은 나래 측의 매도·매입에 대해서는 “그 원인을 우리도 모른다”라면서, 그러나 “BW 발행 시점(1999년 10월12일)에서 아직 발생하지도 않은 미래(2000년 2월)에 단 한 번 거래된 가격을 참조해서 행사가액을 결정해야 했다는 이야기냐”라고 반박했다.

    적어도 ‘시세’라고 부르려면 거래가 어느 정도 이루어지는 상황에서 형성된 가격이라야 한다. 안랩 주식이 단 한 차례 20만원에 거래되었다면, 이를 근거로 BW 행사가(5만원)를 ‘낮은 가격’이라 하는 것은 다소 무리한 주장일 수 있다. 그런 점에서 나래이동통신의 ‘거래’는 매우 부자연스러워 보이고 어떤 특별한 사정이 있었을 가능성을 배제할 수 없게 만든다. 이 지점에서 황장수 소장은, 사실일 경우, 안 후보에게 훨씬 치명적일 수 있는 의혹을 제기한다.

    나래이동통신 수상한 거래, 차명 의혹도

    나래이동통신에게 1주당 20만원으로 1만1500주를 판 ‘누군가’가 바로 안철수 대표라는 것이다. 황 소장에 따르면 상장 전 안랩 주식이 각 주주들에게 배분된 상황을 따라가 보면 ‘주인’이 명기되지 않은 주식의 흐름이 있다. ‘누군가’가 BW 발행 한 달 전인 1999년 9월 다른 주주로부터 4600주를 매입하고 무상증자를 받아 1만3446주로 늘린 뒤 이 중 1만1500주를 나래이동통신에, 나머지 1946주를 또 다른 주주에게 팔고 나갔다는 것이다. 이렇게 만들어진 23억여 원이 안 대표의 신주인수권 행사액(25억원)의 밑천이 되었다는 것이 황 소장의 주장이다. 안 대표는 경영권을 지켜야 하고 나래이동통신 같은 투자자는 어떻게든 상장을 해야 수익을 낼 수 있기 때문에 ‘담합’의 조건은 충분히 갖춰져 있었다는 것이다. 물론 이는 정황에 따른 추측에 지나지 않는다.

    이에 대해 안철수 후보 측은 신주인수권 행사액은 여러 금융기관에서 대출받은 돈이고, 2005년경 원금과 이자를 포함해 30억원가량을 갚았다고 반박해 공방이 지속되고 있다. 그렇다면 나래이동통신 측의 당시 관계자를 찾아 누구로부터 주식을 매입했는지 물어보면 될 일이다. 그러나 이 회사는 이미 소멸한 상태로 관계자를 찾을 수 없었다. 혹은 안 후보 측이 2000년경 금융기관으로부터 25억원을 대출한 자료를 제시하면 된다. 이를 요청하자 금태섭 실장은 이렇게 말했다. “금융 자료라 (<시사IN>에) 보내드릴 수는 없지만, 차입한 것은 사실이다. 황장수씨의 주장은 전혀 근거가 없는 것이어서 대응하지 않고 있다. 황씨는 최근 블로그를 통해 안 후보의 딸(현재 대학원생)이 미국에서 초등학교를 졸업했고, 확실한 증거가 있다고 주장했다. 그러나 안 후보의 딸은 한국에서 초등학교를 졸업했다. 물론 졸업장을 공개하면 그 논란은 깨끗하게 해결될 것이다. 그러나 이렇게 하기 시작하면, 인터넷상의 허위 주장에 일일이 대응해야 하기 때문에 언론의 취재가 들어오기 전까지는 대응하지 않고 있다.”

     

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