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회사경영, CEO에 스톡옵션(stock option) 및 자사주(treasury stock) 부여. 경영자,주주 상호 윈-윈

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코스피, 코스닥, 코넥스(KONEX),K-OTC시장(한국장외시장),OTC

2020. 9. 12.

 

스톡옵션(stock option)이란 법인의 설립과 경영 기술혁신 등에 기여했거나 기여할 능력을 갖춘 법인의 임직원에게 특별히 유리한 가격으로 해당 법인의 주식을 매입할 수 있는 권리를 말한다.

 

부여 대상자는 법인의 임직원이 해당하며, 상장법인은 발행주식 총수의 15%, 벤처기업은 발행주식 총수의 50%까지 스톡옵션을 부여할 수 있다. 부여받은 주식은 3년이 경과한 후 재직 기간중 행사가 가능하며 스톡옵션 부여자의 사망시 상속 외에는 타인에 대한 양도가 금지된다.

 

스톡옵션을 도입함으로써 회사가 누릴 수 있는 혜택은 많다. 무엇보다 우선경영 인센티브 제도의 도입을 통한 우수인력의 확보가 용이하며종업원의 복리후생의 증진을 꾀하며주주의 수익과 경영효율성을 제고할 수 있고임직원의 주주화를 통한 대리인 비용의 절감 및 경영의 투명성 증대 등이 기대된다. 이외에 세제지원을 받을 수 있다.

세제 지원은 벤처기업 및 상장, 장외등록 법인이 종업원에게 부여한 스톡옵션을 행사하는 것에 대해서는 연간 5천만원을 한도로 근로소득세를 비과세하는 특혜를 준다.

 

 

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스톡옵션(stock option) 의 장점

첫째, 보너스를 주식으로 지급함에 따라 회사는 현금지급의 부담을 덜게 되고, 주식을 받은 직원은 주가가 상승하면 그만큼 급료 이외의 추가 이익을 얻게 되므로 생산력과 근로의욕이 향상된다는 점을 들 수 있다. 특히 스톡옵션을 행사할 경우 시세차익이 5천만원 이내면 비과세되므로 소득효과가 매우 크다.

 

둘째, 회사 차원에서는 고급인력에 대한 원활한 조달이 가능해진다는 점이다. 회사가 성장했을 경우 막대한 부를 거머쥘 수 있다는 매력을 갖고 있는 스톡옵션 제도는 상대적으로 임금 수준이 낮은 벤처기업에게 우수한 인력을 확보해준다는 측면에서 상당히 선호되는 제도다.

 

셋째, 종업원들이 보유하고 있는 지분만큼의 의결권은 경영진에게 우호적이기 때문에 중장기적으로 적대적 인수합병에 대한 방어를 용이하게 한다는 점이다.

 

스톡옵션(stock option) 의 단점

첫째, 일반 주주 입장에서 보면 종업원에 대한 보상은 회계상 비용으로 상정하는 것이 일반적이다. 따라서 출자하지 않은 종업원에게 이익 배당이 이루어짐으로써 일반 주주에 대한 배당금액이 감소함은 물론, 상장중인 기업의 경우 시세보다 낮은 가격에 주식이 종업원에게 공개되므로 주주 공평성의 원칙에 위배된다는 불평이 발생할 수 있다.

 

둘째, 창업자 및 임원들의 지분 확보가 일반 주주에 비해 유리하므로 임원들이 독단적으로 회사를 지배할 가능성이 높아지며, 이에 대한 소액 주주들의 배타권이 상대적으로 작아질 수 있다.

 

셋째, 스톡옵션으로 인해 해당 임직원의 소득이 크면 클수록 스톡옵션에서 소외된 임직원들과의 위화감이 조성될 수 있으며, 반대로 주가 하락시 스톡옵션 계약이 되어 있는 임직원들의 사기가 저하돼 오히려 근로의욕을 더 상실할 우려가 있다.

 

넷째, 스톡옵션이 의미를 갖기 위해서는 기업이 공개되어 주식거래가 자유로워야 하지만 간단한 절차로 나스닥에 상장할 수 있는 미국의 경우와 달리 국내 벤처기업의 경우 장외등록을 하기까지 생존하기란 쉬운 일이 아니다. 또 상장 전에는 주식의 가치를 평가받기가 쉽지 않을 뿐 아니라 당기 순이익이 발생하더라도 상장이라는 목표를 달성하기까지 매해 연구개발비 투자 부담으로 인해 배당을 유보하는 것이 일반적이라 벤처기업 직원이 스톡옵션의 혜택을 누리기는 매우 어렵다고 볼 수 있다.

 

다섯째, 의무적 근무기간 및 옵션 행사기간의 제한에 따라 퇴직 및 해직, 회사의 청산 등으로 인한 이직시 스톡옵션의 의미를 상실할 가능성이 높다. 일반적으로 회사의 주당 순이익은 상장 시점에 가장 큰 폭으로 상승하고 주식이 공개된 이후에는 대부분 조정기를 거치며, 주가는 약세를 보이게 되는데 이 시기에 이직을 결심한 직원은 옵션을 행사하더라도 높은 소득을 얻기 어려우며, 취득 가격보다 시세가 낮은 상태로 장기간 지속될 경우 더 좋은 이직의 기회를 놓치게 되는 경우도 많다.

 

스톡옵션(stock option)기업이 임직원에게 일정수량의 자기회사의 주식을 일정한 가격으로 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도로 기업의 경쟁력을 향상시키고, 기업의 가치창출을 통해 주주의 부를 최대화시키기 위한 인센티브 시스템 이다.

 

스톡옵션은 주식옵션 또는 주식매수선택권이라고도 하며 주주가 경영자에게 준 인센티브로 미래 일정 시점에 정해진 가격(행사가격)으로 회사의 주식을 살 수 있는 선택권이다. 주식시세보다 행사가격이 낮으면 옵션을 행사해 낮은 가격으로 주식을 살 수 있다. 스톡옵션에서는 행사가격(Exercise Price), 권한 확정기간(Vesting Period), 권한 부여일(Grant Date)이 중요하다.

 

스톡옵션은 행사차익(주식시가-행사가격)을 보상하는 방식에 따라 행사 시점의 주식시가와 행사가격의 차액을 기업이 현금으로 지급하는 차액보상형, 행사가격으로 신주를 발행하는 신주발행형, 기업이 보유하고 있는 자기주식을 행사가격에 따라 교부하는 자기주식양도형이 있다. 상장기업은 일반적으로 차액만큼 현금을 지급하는 차액보상형 스톡옵션을 제공하기도 하지만 상대적으로 자금이 부족한 벤처기업은 신주발행형 스톡옵션을 임직원에게 제공한다.

 

벤처비즈니스 등 새로 창업한 기업에서 자금 부족에도 불구하고 유능한 인재를 확보하기 위한 수단으로 이 제도를 도입함으로써 널리 알려졌다. 이 제도는 자사의 주식을 일정 한도 내에서 액면가 또는 시세보다 훨씬 낮은 가격으로 매입할 수 있는 권리를 부여한 뒤 일정기간이 지나면 임의대로 처분할 수 있는 권한을 부여하는 것이다. 국내에서는 1997 4월부터 개정 증권거래법이 시행되면서 이 제도가 도입된 뒤 미래산업, 두인전자, 웹인터내셔날 등 벤처기업을 중심으로 급속히 확산되었다.

 

스톡옵션은 그 대상이 되는 임직원에게 함께 열심히 일하도록 유도할 수 있는 효과적인 능률급제도로 여겨짐으로써 현재 새로운 경영전략의 하나로 자리잡고 있다. 이 제도는 철저하게 능력 중심으로 제공되기 때문에 직급 또는 근속연수를 바탕으로 하는 우리사주조합 제도와는 차이가 있다.

그리고 자사의 주식을 매입하는 임직원에게 그 비율에 따라 일정 주식을 무상으로 지급하는 스톡퍼처스(stock purchase) 제도와도 다르다.

 

, 기업의 목표달성에 최대한 기여할 수 있도록 동기부여를 할 수 있는 수단이 되며 임직원의 주주화를 통한 대리인 비용의 절감 및 경영의 효율성을 증대시킬 수 있는 장점을 가지고 있다.

 

미국의 경우, 1980년에는 많은 대기업들이 스톡옵션을 경영자에 대한 인센티브 제공의 수단으로 활용을 했다. 또한 지난 20년간 실리콘밸리 에서는 스톡옵션 제도가 기업의 중요한 문화 중 일부분으로 유지되었으며, 전문경영인들은 스톡옵션을 통해 본봉보다 더 많은 소득을 올리는 경우도 많다.

 

DeFusco et. al(1990), Beck & Zorn(1982), Homstrom(1979), Jensen & Meckling(1976) 등의 연구에서는 스톡옵션제도를 소유경영 체제에서 전문경영 체제로 이행하는 과정에서 나타난 대리인문제(agency problem)를 완화시키기 위한 방법으로 제시하고 있다.

 

또한, Brickley et. al.(1985), DeFusco et. al.(1990), Yermack(1997) 등의 연구에서는 스톡옵션 부여 공시가 주주의 부(wealth)에 긍정적인 영향을 미치는 것으로 나타났다. 국내에서도 이와 관련한 활발한 연구가 진행되었는데, 남명수(2001), 원재환(2001), 배길수(2002), 김창수(2002), 정재엽 & 박재련(2004), 김희석 & 김동철(2004) 등의 연구에서는 스톡옵션 제도 도입 후 단기적인 기업가치 향상에 기여한다는 연구결과가 보고되었다.

 

미국의 경우, 마이크로 소프트사가 2003 7스톡옵션 제도를 폐지하고 시가로 자사주를 부여하는 것으로 결정한 후 최근 스톡옵션제도를 개편하거나 폐지하는 기업이 늘어나기 시작했다. IT업체를 포함해 많은 미국 업체가 스톡옵션을 통한 보상시스템을 바꾸고 있는 중이며, 특히 미국 엔론이나 월드콤 사태의 경우처럼 기업회계 부정사건이 잇따라 터지면서 스톡옵션 제도의 단점이 계속적으로 부각되고 있는 실정이다.

 

경영진이 주가를 높여 스톡옵션을 통한 이득을 위해 회계조작의 유혹을 받기 쉽다는 점과 스톡옵션 때문에 경영진이 지나치게 단기 실적에 연연하게 되는 경향도 문제로 대두되고 있다. Hite & Long(1982)은 스톡옵션 제도가 대리인 문제 완화보다는 현금보상 으로 부터의 세금회피 수단으로 이용될 가능성이 크다는 것을 보였다.

 

Yermack(1997)는 경영자들의 스톡옵션 부여는 기업의 주가상승과 관련이 있으나, 기업의 호재성 소식이 발표되기 전에 스톡옵션이 부여되며, 이는 경영자가 자신의 보상에 대한 영향을 위한 것으로 해석하고 있다.

 

예를 들어 한 기업이 올해 10 1일 직원에게 회사 주식을 1년 뒤부터 4년에 걸쳐 5만원에 구입할 수 있는 권한을 줬다고 하자. 이 경우 스톡옵션 권한을 주기로 기업이 약정한 시점인 올해 10 1일이 권한 부여일(Grant Date)이 되고, 권한 확정기간(Vesting Period) 4년이며 행사가격(Exercise Price) 5만원인 스톡옵션이 된다.

 

스톡옵션을 부여받고 행사하는 데 있어 스톡옵션을 부여받은 직원은 스톡옵션을 행사해 주식을 취득하는 단계가 있어야 한다. 물론 그때까지 이 직원은 기업의 주주가 되지 못한다. 만약 스톡옵션을 행사하는 시점의 주식시가가 10만원이고 이때 임직원이 권한을 행사한다고 했을 때, 5만원의 차액을 누릴 수 있다.

 

스톡옵션을 행사하는 임직원은 기업의 주가가 행사가격보다 낮다면 비록 행사할 권한이 확정됐다고 하더라도 굳이 스톡옵션을 행사하지 않으면 그만이다. 왜냐하면 이때 직원은 주식을 매수할 수 있는 선택권을 가질 뿐 이 권리를 행사해야 할 의무는 없기 때문이다. 이럴 경우 옵션은 휴지조각이 될 것이다.

 

기업의 재무제표에는 스톡옵션이 어떻게 반영될까? A사가 2015 1 1일 임직원 100명에게 스톡옵션으로 총 4000주를 부여했다고 예를 들어보자. 조건은 4년 근무며 스톡옵션 행사기간은 2019 1 1~2020 12 31일까지 2년간이라고 한다. 2018년 말까지 4년을 근무하면 2019년 초부터 2020년 말까지 스톡옵션을 행사할 수 있다.

 

기업의 행사가격이 1주당 4만원이라고 하자. A사의 스톡옵션 자체의 공정가치를 구해야 한다. 이는 별도의 옵션가치평가법으로 구하는데 예를 들어 이 공정가치가 1만원이라고 가정해보자(스톡옵션의 공정가치를 구하는 것이지 A사 주식의 공정가치를 구하는 것은 아니다). A사는 행사 가능일까지 4년 동안(2015~2018) 손익계산서에 반영될 총 주식보상비용은 4000만원(4000×1만원)이다. A사는 2015년부터 2018년까지 매년 1000만원씩 손익계산서에 인식해야 한다. 재무상태표에도 주식선택권이라는 계정으로 매년 1000만원씩 자본에 더해준다.

 

넷마블은 2014년 흑자전환에 성공한 후 2015년부터 곧바로 임직원들에게 스톡옵션을 부여하기 시작했다. 당시 1회차 스톡옵션 행사가격은 현재 상장 공모가의 6분의 1 25000원이었다. 현재 공모희망가 범위의 최상단은 157000원을 기준으로 하면 주당 평가차액은 약 13만원이라고 예상된다.

직원은 스톡옵션을 부여받은 날에 이미 기업의 주식가격을 알고 있고 또한 이 기업의 성장가능성을 긍정적으로 보는 경우, 비록 당장 현금화할 수는 없더라도 충분한 메리트가 있는 보상이라 생각할 것이다.

 

본인의 노력에 따라 기업의 주식가치를 더 높이는 데 기여할 수 있을 것이므로 기업과 본인에게 모두 윈윈(Win-Win)할 수 있다는 점에서 유용하다. 기업에서 가장 중요한 자산은 돈보다 `인적 자원`이다. 우수한 인재를 확보하고 역량을 강화하는 데 보상 제도를 효과적으로 활용해야 한다. 적절한 보상제도가 기업의 생존과 성장에 필수적이다.