기업결합 신고요령 고시 개정 및 시행-합병금액 등 거래금액 기반 신고 세부기준 신설 및 인터넷 간이신고 원칙 규정 등

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2022. 1. 5.

기업결합 신고요령 고시 개정 및 시행-합병금액 등 거래금액 기반 신고 세부기준 신설 및 인터넷 간이신고 원칙 규정 등

담당부서 기업결합과 등록일 2021-12-28

 

 

기업결합 신고요령 고시 개정 및 시행

 

- 합병금액 등 거래금액 기반 신고 세부기준 신설 및 인터넷 간이신고 원칙 규정 등 -

 

 

■ 공정거래위원회(위원장 조성욱)는 「기업결합의 신고요령(고시)」을 개정하여 2021년 12월 30일 시행한다. 

 

ㅇ 이번 개정은 지난해 공정거래법 전부개정에 따라 도입된 거래금액 기반 신고제도의 시행을 위해 거래금액 산정방식과 국내 활동의 상당성 판단기준을 구체화하기 위한 것이다.

 

ㅇ 아울러 인터넷 간이신고 원칙을 반영하고 개정 법령에 맞게 용어ㆍ조문 등도 정리하였다.

 

■ 개정된 고시가 시행되면 현행 기업결합 신고기준(회사규모 기반)의 사각지대를 해소하여, 성장잠재력이 큰 신생기업을 거액에 인수하여 시장에 영향을 줄 수 있는 기업결합을 효율적으로 모니터링할 수 있을 것으로 기대된다. 

 

ㅇ 또한 경쟁제한 우려가 낮은 간이신고 대상에 대해 인터넷 신고를 원칙으로 하여 간이신고의 편의성이 제고되고 기업들의 불필요한 행정비용도 감소할 것으로 기대된다. 

 

1 주요 개정 내용

 

가. 거래금액 기반 신고기준 구체화

 

< 개정 배경 >

 

□ ‘20.12.29. 전부개정된 공정거래법(’21.12.30. 시행 예정)은 종전 회사규모(자산총액 또는 매출액) 신고기준*에 추가하여 거래금액 기준 신고제도를 도입하였다.

* 기업결합 당사회사 중 일방은 자산총액 또는 매출액이 3,000억원 이상이고 타방은 300억원 이상인 경우 신고의무 발생(외국회사의 경우 국내매출액 300억원 이상)

 

ㅇ 인수대상 회사 규모가 현재 300억 원 미만이라도 특허 기술 보유 등 잠재적 성장성이 큰 기업(소규모피취득회사) 결합 시 시장경쟁에 영향이 있을 수 있으므로 신고제도를 보완한 것이다.

 

ㅇ 이에 따라 신설제도 시행을 위해 시행령을 개정하였으며, 시행시기(’21.12.30.)에 맞춰 하위규정(고시)을 정비하였다. 

 

* 신고대상 : 거래금액 6천억 원 이상 + 국내 활동의 상당성(직전 3년간 ① 또는 ②인 적이 있는 경우)

① 국내 시장에서 월간 100만 명 이상 대상 상품·용역을 판매 또는 제공

② 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유·활용해 왔으며, 연간 지출액이 300억 원 이상

 

< 개정 내용 >

 

□ 법령의 내용을 구체화하기 위하여 거래금액의 산정방식 및 국내 활동의 상당성 판단기준을 고시에 마련하였다.(고시 V. 신설)

 

ㅇ (거래금액 산정방식) 법상 기업결합유형 중 거래금액이 수반되지 않는 임원겸임을 제외한 4가지 유형별로 거래금액 산정기준을 규정하였다.

 

① (주식취득ㆍ소유) 취득ㆍ소유한 주식의 가액*과 인수하는 채무의 합계액

 

* 신규 취득주식의 취득금액과 기존 소유주식의 장부가액을 합한 금액

예)B사의 주식 5%를 보유한 A사가 지분 50%를 5,900억 원에 취득한 경우(A사는 B사 주식 5%를 45억 원으로 재무상태표에 반영, B사의 부채 100억 원)

 

⇒ 거래금액 6,000억 원 (5,900억 원 + 45억 원 + 100억 원×55%) 

 

② (합병) 합병 대가로 교부하는 주식의 가액*과 인수하는 채무의 합계액

 

* 주당합병가액×교부주식수이며, 합병교부금이 있는 경우 이를 포함

예)C사가 D사를 합병하면서 D사 주주에게 자사 주식 5,900만주를 교부하는 경우(주당합병가액 1만 원, D사의 부채 100억 원)

 

⇒ 거래금액 6,000억 원 (1만 원×5,900만 주 + 100억 원)

 

③ (영업양수) 영업양수대금과 인수하는 채무의 합계액

예)E사가 F사의 영업을 양수하면서 양수대가로 5,900억 원을 지급하고 관련 부채 100억 원을 인수하는 경우

 

⇒ 거래금액 6,000억 원 (5,900억 원 + 100억 원)

 

④ (회사설립 참여) 합작계약상 (최다출자자의) 출자금액

예)G사와 H사가 회사를 설립하면서 각각 6,000억 원, 200억 원을 출자하는 내용의 계약을 체결하는 경우

 

⇒ 거래금액 6,000억 원 

 

ㅇ (국내활동의 상당성) 시행령 제19조 제2항 제1호* 및 제2호**의 구체적 판단기준을 규정하였다.

 

* (1호) 직전 3년간 국내 시장에서 월간 100만 명 이상을 대상으로 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공한 적이 있는 경우

 

** (2호) 직전 3년간 국내 연구시설 또는 연구인력을 계속 보유·활용해 왔으며국내 연구시설, 연구인력 또는 국내 연구활동 등에 대한 연간 지출액이 300억 원 이상인 적이 있는 경우

 

- (1호 내용 구체화) 콘텐츠ㆍSNS 등 인터넷 기반 서비스의 경우 월간 순이용자 또는 순방문자(MAU*)를 기준으로 판단

 

* 한 달 동안 해당 서비스를 이용ㆍ방문한 사람 수로, 한 명이 해당 기간 동안 여러 번 서비스를 이용ㆍ방문했더라도 한 명으로 집계

 

- (2호 내용 구체화) 연간지출액은 피취득회사의 연간 경상연구개발비 및 개발비(무형자산)으로 회계처리한 금액을 합산하여 판단

 

나. 인터넷 간이신고 원칙 등

 

□ 기업결합 중 간이신고 대상*은 심사에 많은 자료가 요구되지 않아 공정위 홈페이지를 통한 인터넷 신고를 원칙으로 하도록 규정하였다.(고시 II. 3.)

 

* ①특수관계인 간 결합, ②1/3 미만 임원 겸임, ③사모펀드(PEF) 설립 등 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합

 

 

ㅇ 이를 위해 시스템 접속ㆍ입력 오류를 없애고 신고내용과 보고서가 연계될 수 있도록 인터넷 기업결합신고 시스템(mna.ftc.go.kr)을 개선함

 

※ 12월 22일 보도자료 “기업결합의 간이신고, 온라인으로 빠르고 간편하게” 참고

 

□ 아울러 타법 개정에 따라 용어를 변경*하고 개정 법률 및 시행령의 체계에 맞게 인용 조문 번호를 변경하였다.

 

* 경영참여형 사모집합투자기구 → 기관전용 사모집합투자기구, 대차대조표 → 재무상태표

 

2 기대효과 및 향후계획

 

□ 이번 고시 개정으로 개정법(’21.12.30. 시행 예정)에 따라 신규 도입된 거래규모 기반 기업결합 신고제도가 차질없이 시행되어, 앞으로 신생기업 등 회사규모는 작지만 성장잠재력이 커서 거래금액이 일정 규모(6천억 원) 이상인 기업결합 시의 경쟁제한 여부 심사에 도움이 될 것이다.

 

□ 향후 공정위는 개정 내용에 대해 사업자 대상 교육을 통해 적극적으로 설명하여 거래금액 기반 신고제도 및 인터넷 간이신고 제도가 시장에 조속히 정착할 수 있도록 할 예정이다. 

 

 

 

[붙임] 기업결합의 신고요령 개정 전문

 

 

 

 

 

위 자료를 인용하여 보도할 경우에는 

출처를 표기하여 주시기 바랍니다.

www.ftc.go.kr

<붙임> 기업결합의 신고요령 개정 전문

기업결합의 신고요령

[시행 2021. 12. 30.] [공정거래위원회고시 제2021-24호, 2021. 12. 30. 일부개정]

 

Ⅰ. 목적

 

이 고시는 법 제11조(기업결합의 신고) 및 영 제18조부터 제20조까지의 규정에 의한 기업결합의 신고와 관련한 신고절차, 신고서 양식, 첨부서류 등 신고요령을 정함을 목적으로 한다.

 

Ⅱ. 신고대상 기업결합의 분류

 

1. 신고대상 기업결합은 일반신고대상 기업결합(이하 “일반신고대상”이라 한다)과 간이신고대상 기업결합(이하 “간이신고대상”이라 한다)으로 분류한다.

2. 다음 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 간이신고대상으로 한다.

가. 기업결합 신고의무자와 기업결합의 상대회사가 특수관계인(경영을 지배하려는 공동의 목적을 가지고 당해 기업결합에 참여하는 자는 제외한다)인 경우

나. <삭제 ’07.12.14>

다. 상대회사 임원총수의 3분의 1미만의 임원을 겸임하는 경우. 다만, 대표이사를 겸임하는 경우는 제외한다.

라.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항제1호의 규정에 따른 기관전용 사모집합투자기구의 설립에 참여하는 경우

마.「자산유동화에관한법률」 제2조제5호의 규정에 따른 유동화전문회사를 기업결합하는 경우

바.「선박투자회사법」에 따른 선박투자회사의 설립에 참여하는 경우

3. 간이신고대상은 본 고시 Ⅲ.(기업결합의 신고요령)에서 규정하는 기업결합유형별 신고서에「별표6」을 첨부하여 신고한다. 다만, 간이신고의 경우 공정거래위원회의 홈페이지를 통한 인터넷 신고를 원칙으로 한다.

 

Ⅲ. 기업결합의 신고요령

1. 주식취득 또는 소유의 신고

가. 회사 또는 그 회사의 특수관계인인 회사외의 자(개인, 비영리법인, 단체를 말한다. 이하 같다)가 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제1호의 “다른 회사의 발행주식총수의 100분의 20(주권상장법인 및 코스닥등록법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우” 및 제2호의 “다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우”에는 「별표1」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 다만 제1호의 규정에 따른 신고에 대하여 당시 공정거래위원회가 지배관계가 형성된다고 인정하여 심사하였음을 확인하는 경우에는 제2호에 의한 신고를 하지 아니한다.

나. 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 “100분의 20(주권상장법인 및 코스닥등록법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우”라 함은 유상증자시 실권주의 발생으로 인하여 상대적으로 주식소유비율이 상승하는 경우나 주식의 무상증여에 따라 주식소유비율이 상승하는 경우(의결권 없는 주식이 총회 의결 등으로 인해 의결권이 회복되는 경우를 포함)를 포함한다.

다. 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제1호의 기업결합신고를 하는 경우 신고의무발생기준일은 주식소유비율의 합계가 100분의 20(주권상장법인 및 코스닥등록법인의 경우 100분의 15)미만에서 100분의 20(주권상장법인 및 코스닥등록법인의 경우 100분의 15)이상이 되는 날로 본다.

라. 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제2호의 기업결합신고를 하는 경우 신고의무발생기준일은 최다출자자가 아닌 상태에서 주식의 취득으로 최다출자자가 되는 날로 본다.

마. 영 제17조제1호가목의 “교부”라 함은 인도 이외에 민법 제188조(동산물권양도의 효력, 간이인도)에 의한 간이인도, 제189조(점유개정)에 의한 점유개정, 제190조(목적물반환청구권의 양도)에 의한 목적물반환청구권의 양도를 포함한다.

바. 주식취득 또는 소유 후의 임원겸임내용이 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제1호 및 제2호에 의한 신고시 함께 제출한 임원겸임 계획과 동일한 경우 또는 동 신고에 대하여 당시 공정거래위원회가 지배관계가 형성된다고 인정하여 심사하였음을 확인하는 경우에는 다시 법 제11조제1항제3호에 의한 임원겸임의 신고를 하지 아니한다.

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항제1호의 규정에 따른 기관전용 사모집합투자기구(소위 ‘PEF’를 말한다. 외국법률에 의해 설립되었거나 외국을 소재지로 하는 기관전용 사모집합투자기구를 포함한다)가 다른 회사의 주식을 취득 또는 소유하여 법 제11조제1항제1호 또는 제2호에 해당할 경우 당해 기관전용 사모집합투자기구는 신고시 기존 투자현황(피투자회사 및 영위업종, 출자비율 등), 무·유한책임사원의 출자비율 및 영위 업종 등과 관련된 서류를 함께 제출하여야 한다. 이 경우 법 제9조제5항에 의한 자산총액 또는 매출액의 합산은 당해 기관전용 사모집합투자기구가 이미 출자하여 실질적으로 경영을 지배하고 있는 회사, 당해 기관전용 사모집합투자기구의 경영을 실질적으로 지배하는 무한책임사원 및 그의 계열회사를 포함한다. 기관전용 사모집합투자기구가 다른 회사에 임원겸임(기관전용 사모집합투자기구의 사원인 회사가 임원겸임하는 경우를 포함한다)을 하거나 새로운 회사설립에 참여하여 법 제11조제1항제3호 또는 제5호에 의한 기업결합 신고를 하는 경우에도 이를 준용한다.

아. 법 제11조(기업결합의 신고)제8항에서 “주식소유”란 주권을 교부받거나 주식대금의 전부를 지급하는 것을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의·계약 등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리를 실질적으로 이전하는 경우를 포함한다.

자. 다음과 같이 연속적으로 진행되는 기업결합의 경우에는 최종취득자가 아닌 자는 기업결합 신고를 요하지 아니한다. 다만 최종 취득자의 기업결합 신고 시에는 전체 기업결합 과정을 구체적으로 기재하여야 한다.

(1) 주식의 취득과 동시에 재매각하거나, 기업결합 신고기간 중 재매각하는 경우

(2) 금융기관이 다른 회사 주식의 공모를 대행한 결과 발생한 실권주를 인수하는 경우(6개월 내에 재매각되는 경우에 한한다)

차. 하나의 계약에서 2 이상의 기업결합이 발생하는 경우에는 양 당사자간 체결한 계약의 내용에 따라 주된 거래행위만을 신고하여야 한다. 다만, 기업결합 개요에는 거래의 전체 내역을 구체적으로 기재하여야 한다.

 

2. 대규모회사의 임원겸임신고

가. 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제3호의 “임원겸임의 경우”에는 당해 임원 또는 종업원을 다른 회사의 임원으로 겸임하게 하는 회사가 「별표2」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

나. 임원의 수, 직위의 변동이 없이 자연인만 변경되는 경우에는 변경사실의 신고를 요하지 아니한다.

다. 대규모회사 아닌 자의 대규모회사 임원겸임은 법 제11조제1항에도 불구하고 기업결합 신고를 요하지 아니한다.

라. 상법 제542조의8에 따라 선임된 사외이사가 다른 회사의 사외이사를 겸임하는 경우에는 기업결합 신고를 요하지 아니한다.

 

3. 회사의 합병신고

가. 회사가 법 제9조(기업결합의 제한) 제1항제3호의 “다른 회사와의 합병”을 하는 경우에는「별표3」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 신고하여야 하며, 법 제11조제6항 본문에 의한 신고의 경우에는 존속회사(흡수합병의 경우) 또는 신설회사(신설합병의 경우)가 단독으로 신고한다. 다만 법 제11조제6항 단서에 의할 경우에는 존속 예정인 회사(흡수합병의 경우)가 단독으로 신고하거나 결합 당사회사(신설합병의 경우)가 연명으로 신고하여야 한다.

나. 상법 제530조의2(회사의 분할·분할합병)의 규정에 의한 분할합병의 경우에는 위 가.에 준하여 신고하여야 한다.

 

4. 회사의 영업양수 신고 

가. 회사가 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제4호의 “다른 회사의 영업의 전부 또는 주요부분의 양수·임차 또는 경영의 수임이나 영업용고정자산의 전부 또는 주요부분의 양수”를 하는 경우에는 「별표4」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

나. 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제4호에서 “영업”이라 함은 회사의 사업목적을 위하여 조직화되고 유기적 일체로서 기능하는 재산권의 집합을 말한다. 여기에는 판매권(판매에 관련된 조직·인력·대리점 계약관계 등을 포함한다), 특허권·상표권등 무체재산권, 기타 인허가와 관련되어 재산상의 가치가 있는 것을 포함한다.

다. 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제4호에서 “주요부분”이라 함은 양수 또는 임차부분이 독립된 사업단위로서 영위될 수 있는 형태를 갖추고 있거나 양수 또는 임차됨으로써 양도회사의 매출의 상당한 감소를 초래하는 경우로서, 양수금액이 양도회사의 직전사업년도 종료일 현재 재무상태표상의 자산총액의 100분의 10이상이거나 50억원 이상인 경우를 말한다. 다만 영업양수금액에는 양수목적물인 영업부문 또는 영업용 고정자산에 대한 양수대금 이외에 관련 부채의 인수시 그 부채금액을 포함하며, 영업의 전부 또는 주요부분을 임차하거나 경영수임의 경우에는 임차료 또는 수임료의 연간 총금액을 위 양수금액에 준하여 적용한다.

라. 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제4호에서 “경영의 수임”이라 함은 영업의 양도·양수회사간에 경영을 위탁하는 계약체결등을 통하여 수임인이 경영권행사의 주체로서 활동하는 것을 말한다.

마. 법 제11조(기업결합의 신고)제8항에서 “영업양수계약의 이행행위”라 함은 영업양수대금의 지불을 완료하는 행위를 말하며, 대금지불의 완료 전이라 하더라도 동산의 경우에는 인도나 교부, 부동산의 경우에는 등기, 상표 등 등록을 필요로 하는 경우에는 등록을 한 경우를 포함한다.

바. 다른 회사의 영업 또는 자산을 양수 함과 동시에 재매각하거나 기업결합 신고기간 중 재매각하는 등 연속적으로 기업결합이 이루어지는 경우에는 최종 취득자가 아닌 자는 기업결합 신고를 요하지 아니한다. 다만 최종 취득자의 기업결합 신고 시에는 전체 기업결합 과정을 구체적으로 기재하여야 한다.

 

5. 새로 설립되는 회사의 주식인수 신고

가. 회사 또는 그 회사의 특수관계인인 회사외의 자가 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제5호의 “새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우”에는 주식인수 비율을 불문하고「별표5」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

나. 회사설립 후의 주식소유비율이나 임원겸임내용이 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제5호에 의한 회사설립참여 신고내용과 동일하거나 동 신고시 함께 제출한 임원겸임 계획대로 이루어진 경우(상대회사도 포함한다)에는 다시 법 제11조제1항제1호 및 제3호에 의한 주식취득 또는 임원겸임의 신고를 하지 아니한다.

다. 최다출자자인 신고회사와 회사설립에 참여한 특정 상대회사간에 영 제18조제1항 내지 제3항의 요건을 충족할 경우에는 회사설립에 참여한 나머지 회사가 동 요건을 충족하는지 여부를 불문하고 모든 참여회사를 상대회사로 하여 신고하여야 한다. 회사 설립에 참여한 특정 상대회사가 법 제11조제2항의 요건을 충족할 경우에도 같다.

라. 신고의무가 있는 최다출자자가 2 이상인 경우에는 각각 신고의무가 있다. 다만 신고의무자 중 하나의 회사가 기업결합 신고를 한 경우에는 다른 회사도 신고를 한 것으로 본다. 

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항제1호의 규정에 따른 기관전용 사모집합투자기구의 설립에 참여하는 경우에는 무한책임사원 중 최다출자자(유한책임사원의 출자 부분은 제외한다. 이하 같다)가 신고하여야 한다. 다만 최다출자자는 업무집행사원을 기업결합신고대리인으로 정하여 신고할 수 있으며, 최다출자자가 2 이상인 경우에는 위 라.에 따른다.

바. 영 제18조제3항이 규정하는 외국회사의 국내매출액 기준은 새로 설립되는 회사가 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국법률에 의해 설립된 회사)인 경우에만 적용되며, 회사설립시 결합당사회사가 모두 외국회사이거나 일방이 외국회사라도 새로 설립되는 회사가 국내회사인 경우에는 영 제18조제3항을 적용하지 아니한다.

사. 법 제11조(기업결합의 신고)제8항에서 “주식인수행위”라 함은 배정된 주식의 대금을 납입하는 행위를 말한다.

아. 최다출자자가 법 제11조제1항 및 동법 시행령 제18조 제1항 내지 제3항의 요건을 충족하지 않는 경우에는 기업결합 신고를 요하지 아니한다. 

 

Ⅳ. 기업결합 당사자중 외국회사가 포함되어 있는 경우

 

1. 영 제18조 제3항의 국내 매출액이란 외국회사의 대한민국에 대한 매출액을 의미하며, 그 규모는 기업결합 당사회사 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 국내매출액을 합산한 규모를 말한다.

가. 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제4호의 영업양수의 경우 양도회사의 국내매출액에는 계열회사의 국내매출액을 포함하지 아니한다.

나. 계열회사 간 거래를 통한 매출액은 국내매출액에 포함되지 아니한다.

다. 대한민국에 대한 직접적인 매출이 아님에도 불구하고 거래 관행 또는 계약 특성상 대한민국에 대해 최종 매출이 이루어질 것임이 용이하게 예상되는 경우에는 국내 매출액에 포함된다.

라. 상대회사가 신고회사의 계열회사인 경우 상대회사의 국내매출액은 그 상대회사 및 그 상대회사가 지배하고 있는 회사의 국내매출액 만을 합산한다.

2. 법 제11조(기업결합의 신고)제1항제1호는 피취득회사의 자국 관련법상 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 20미만을 소유하게 되는 경우에는 신고를 하지 아니한다. 

3. 법 제9조제5항의 계열회사는 법 제2조(정의)제11호 및 제12호, 영 제4조 및 제5조의 규정을 고려하여 판단하며, 연결재무제표를 작성하는 대상회사는 계열회사에 해당하는 것으로 본다.

4. 외국회사의 재무제표를 원화로 환산하는 경우 자산총액, 납입자본금, 자본총계는 당해 기업결합일이 속하는 사업년도의 직전사업년도 종료일 현재의 환율을, 매출액(국내매출액도 동일하다), 당기순이익은 직전사업년도의 평균환율을 적용한다.

 

Ⅴ. 소규모피취득회사를 기업결합하는 경우

 

1. 법 제11조(기업결합의 신고)제2항제1호에서 “기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액”(이하 “거래금액”이라 한다)은 다음과 같이 산정한다.

가. 법 제9조(기업결합의 제한)제1항제1호의 경우에는 취득 또는 소유한 주식의 가액과 인수하는 채무의 합계액을 거래금액으로 한다.

(1) 취득 또는 소유한 주식의 가액은 신규 취득주식의 취득금액과 기존 소유주식의 장부가액을 합한 금액을 말한다.

(2) 신규 취득주식의 취득금액은 주식취득의 대가로 지급하는 금액을 말한다.

(3) 기존 소유주식의 장부가액은 취득회사의 계약체결일 현재 재무상태표에 반영된 피취득회사 주식의 장부가액을 말한다.

(4) 인수하는 채무는 피취득회사의 계약체결일 현재 재무상태표상 부채총계에 발행주식총수 중에서 취득회사가 기업결합 후 보유하는 주식수의 비율을 곱한 금액을 말하며, 인가된 회사정리계획안 등에 명시되어 채권단이 면제하도록 하거나 구주주가 부담하기로 한 금액 등 취득회사가 인수하지 아니하는 부채는 제외한다. 

나. 법 제9조제1항제3호의 경우에는 합병의 대가로 교부하는 주식의 가액과 인수하는 채무의 합계액을 거래금액으로 한다.

(1) 흡수합병의 경우 주식의 가액은 합병계약상의 합병비율에 따라 합병회사가 피합병회사의 주주에게 교부하는 주식의 총발행가액(주식액면금액에 주식발행초과금 또는 주식할인발행차금을 가감한 금액을 말한다. 이하 같다)을, 인수하는 채무는 피합병회사의 계약체결일 현재 재무상태표상 부채총계를 말한다.

(2) 신설합병의 경우 주식의 가액은 합병계약상의 합병비율에 따라 신설회사가 소멸회사의 주주에게 발행하는 주식의 총발행가액을, 인수하는 채무는 소멸하는 회사의 계약체결일 현재 재무상태표상 부채총계를 말한다.

(3) 합병의 대가로 교부하는 합병교부금은 주식의 가액에 포함한다.

(4) 인가된 회사정리계획안 등에 명시되어 채권단이 면제하도록 하거나 구주주가 부담하기로 한 금액 등 합병회사(신설회사)가 인수하지 아니하는 부채는 인수하는 채무에서 제외한다.

다. 법 제9조제1항제4호의 경우에는 영업양수계약에서 영업양수의 대가로 지급하기로 한 금액과 인수하기로 한 채무의 합계액을 거래금액으로 한다. 

라. 법 제9조제1항제5호의 경우에는 합작계약상 출자금액을 거래금액으로 한다.

2. 법 제11조제2항제2호 및 영 제19조제2항에서 정하는 국내활동수준을 충족하는지 여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

가. “국내 시장에서 월 100만 명 이상을 대상으로 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공한 적이 있는 경우”라 함은 게임ㆍ웹툰ㆍ웹소설ㆍ영화ㆍ드라마 등 콘텐츠나 SNS 등 인터넷 기반 서비스의 월간 순이용자 혹은 순방문자가 100만명을 넘은 적이 있는 경우를 포함한다.

나. “국내 연구시설, 연구인력 또는 국내 연구활동 등에 대한 연간 지출액이 300억원 이상인 적이 있을 것”에 해당하는지 여부는 피취득기업의 연간 경상연구개발비 및 개발비(무형자산)로 회계처리한 금액을 합산하여 판단한다.

Ⅵ. 기업결합의 임의적 사전심사요청

 

1. 법 제11조(기업결합의 신고)제9항에 의한 기업결합의 사전심사요청은 본고시 Ⅲ.(기업결합의 신고요령)의 관련기업결합유형의 신고서양식에 관련서류를 첨부하여 요청하여야 한다.

2. 임의적 사전심사 요청 후 본 신고를 할 경우 임의적 사전심사 요청 당시 제출한 자료는 다시 첨부하지 아니한다. 다만, 임의적 사전심사가 종료된 이후 상당한 시일이 지난 경우에는 그러하지 아니하다.

 

Ⅶ. 기업결합 신고대리인의 지정 및 변경신청

 

법 제11조(기업결합의 신고)제11항 및 영 제21조제1항의 규정에 의하여 기업결합신고대리인으로 지정받거나 지정받은 기업결합신고대리인을 변경하고자 하는 자는「별표7」의 신청서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 다만, 지정받은 기업결합신고대리인을 변경하고자 하는 경우에는 그 사유서를 첨부하여야 한다.

 

Ⅷ. 대규모회사 기업결합의 사전신고 예외

 

법 시행령 제20조제2항제4호에서 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우란 다음과 같다.

가. 공개매수

나. 유증(遺贈)

다. 해당 기업결합이 타 법에 근거하여 다른 행정기관에 대한 신고로 일원화되어 있고, 그 법에 따라 해당 기관에 대해 사후적으로 신고하는 경우

라. 담보물권의 실행

마. 의결권 없는 주식의 의결권 회복

바. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 출자전환으로 다른 회사의 주식을 취득하는 경우 

 

Ⅸ. 재검토기한

 

공정거래위원회는 「훈령·예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정」에 따라 이 고시에 대하여 2016년 1월 1일을 기준으로 매 3년이 되는 시점(매 3년째의 12월 31일까지를 말한다)마다 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.

 

부 칙<제2021-24호, 2021.12.30.>

① (시행일) 이 고시는 고시일 즉시 시행한다. 

② (경과조치) 이 고시는 시행일 이후에 신고사유가 발생하는 기업결합부터 적용한다.

 

「별표1」☞ 기재요령 및 첨부서류는 뒷면참조

주식취득(또는 소유)의 신고서 신고 □ 일반신고

유형(1) □ 간이신고

-2 회 사 명 대표자 (한글) 설립일

(또는성명) 성 명 (한자) 상장일

주 소 연락처 담당자 : 

(대리인) 전화 :

사업자 팩스 : 

번호(3)

재무상황(4) 납입자본금 자본총계

(단위:백만원) 경상이익 당기순이익

자산총액 매 출 액

(기업집단전체) ( ) (기업집단전체) ( )

국내매출액

(기업집단전체)(5) ( )

주요사업

회사명 대표자 (한글) 설립일

성 명  (한자) 상장일

주 소 연락처 담당자 : 

(대리인) 전화 : 

팩스 : 

재무상황(4) 납입자본금 자본총계

(단위:백만원) 경상이익 당기순이익

자산총액 매 출 액

(기업집단전체) ( ) (기업집단전체)(5) ( )

국내매출액

(기업집단전체)(5) ( )

주요사업

소규모 거래금액(7)

피취득

회사(6) 국내활동수준(8) □ 직전 3년간 국내 시장에서 월 100만 명 이상을 대상으로 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공한 적이 있는 경우

□ 직전 3년간 국내 연구시설 또는 연구 인력을 보유ㆍ활용해 왔고 국내 연구시설, 연구인력 또는 국내 연구활동 등에 대한 연간 지출액이 300억원 이상인 적이 있는 경우

주식취득내용 주 주 주식 소유비율 (%) 총취득금액 취득일(계약일)(11)

취 득 전 취 득 후

신고인 당해신고인

관련 특수 계열회사(9)

관계인 회사 외의 자(10)

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조(기업결합의 신고) 및 동법시행령 제18조부터 제20조의 규정에 의하여 위와 같이 신고합니다.

 

20 . . . 신고회사(12) 대표자 (인)

 

공 정 거 래 위 원 회 귀 중

 

※ 신고관련 문의 : 공정거래위원회 시장구조개선정책관실 기업결합과

 

※ 기업결합신고를 하지 아니하거나 허위의 신고를 하는 경우에는 「독점규제 및 공 정거래에 관한 법률」 제130조(과태료)에 의거 1억원이하의 과태료에 처해질 수 있습니다.

 

※ 붙임 : 기업결합 신고 첨부서류 각 1부

기재요령

 

(1) 신고유형 : 해당란에 ✔표시

 

(2) 신 고 인 : 신고인이 다수인 경우에는 신고인별로 별지에 기재. 신고인이 회사외의 자인 경우에는 해당란만 명기

 

(3) 사업자번호:신고회사의 사업자번호를 기재, 신고인이 개인인 경우는 생년월일을 기재

 

(4) 재무상황 : 영 제15조에 정한 기준에 따라 기재. (기업집단전체)란에는 당해신고인이 속하는 기업집단전체의 자산총액 및 매출액을 기재

 

(5) 국내매출액 : 외국회사인 경우에 기재 (기업집단전체)란에는 당해 신고인(또는 상대회사)의 국내매출액과, 당해 신고인(또는 상대회사)과 기업결합일 이전에도 계열회사이고 기업결합일 이후에도 계열회사로 있게 되는 회사의 국내매출액을 합한 금액을 기재 

 

(6) 소규모피취득회사 : 상대회사가 신고대상 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하지만 법 제11조 제2항 제1호 및 제2호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 작성

 

(7) 거래금액 : 신규 취득주식의 취득금액에 기존 소유주식의 장부가액을 합산하고, 피취득회사의 부채총계에 발행주식총수 중 취득회사가 소유ㆍ취득하는 주식의 비율을 곱하여 계산한 채무인수액도 합산

 

(8) 국내활동수준 : 해당란에 ✔표시

 

(9) 계열회사 : 영 제4조의 기준에 의해 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사를 말함

 

(10) 회사외의 자 : 개인, 비영리법인, 단체를 말함

 

(11) 취득일(계약일) : 영 제17조제1호 각목의 기준에 따라 기재. 

 

(12) 신고대리인이 신고하는 경우에는 신고대리인 및 그 대표자를 각각 기재

첨부서류

 

1. 일반신고의 경우

 

가. 신고회사의 주주현황(신고일 현재 기준)

주 주 소유주식수 주식소유비율(%)

구 분 성명 또는 명칭

신고인관련 동일인

특수 계열회사

관계인 회사외의자

기 타  법인

개인

합 계 100

주 1) 계열회사, 회사외의 자, 법인, 개인 등이 다수인 경우 1%이상 소유자를 각각 기재

주 2) 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

나. 상대회사의 주주현황(신고일 현재 기준)

주 주 소유주식수 주식소유비율(%)

구 분 성명 또는 명칭 취득전 취득후

신고인관련 동일인

특수 계열회사

관계인 회사외의자

상대회사관련 동일인

특수 계열회사

관계인 회사외의자

기 타  법인

개인

합 계 100 100

주 1) 계열회사, 회사외의 자, 법인, 개인 등이 다수인 경우 1%이상 소유자를 각각 기재

주 2) 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

다. 계열회사 현황 : 신고회사와 상대회사별로 아래 양식에 의하여 각각 작성하되, 외국 소재 계열회사는 국내 매출액이 없을 경우 회사명, 소재지, 주요업종만 기재

(단위:백만원)

회사명 설립일 상장일 주요업종 납입자본금 자본총계 자산총액 매출액 당기순이익 주요주주(%)

(국내매출품목) (국내매출액)

 

합계

주1) 신고회사 및 상대회사를 각각 포함하여 기재

주2) 직전 사업년도말을 기준으로 작성

주3) 금융․보험회사의 경우 자본총액 또는 자본금중 큰 금액을 자산총액으로 하고, 영업수익을 매출액으로 기재

주4) (국내매출품목) 및 (국내매출액)은 외국회사의 경우에만 작성

주5) 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

라. 관련시장 현황(신고회사 및 상대회사별로 각각 작성하되 주요품목이 중복되는 경우에는 중복 작성 불필요)

(1) 주요품목의 수급 등 시장상황 : 별첨 양식에 의거 작성․첨부

(2) 주요품목의 주요 특성, 기능 및 용도

(3) 주요품목 관련 경쟁상황 : 회사가 파악한 범위 내에서 성실히 작성

 

마. 기업결합의 개요서(신고인의 의견 또는 입장을 기재할 것)

(1) 기업결합의 내용 및 기업결합의 사유

(2) 기업결합심사기준상 간이심사 대상 여부 및 그 사유

(3) 기업결합에 따른 지배관계 형성 여부 및 그 사유

(4) 상품시장과 지리적 시장의 획정 및 그 사유

(5) 경쟁제한 여부에 대한 견해 

(6) 기업결합에 따른 효율성 증대효과

 

바. 주식취득관련 입증자료(계약서, 주권교부증, 주식대금 납입 영수증 등) 1부

사. 임원겸임계획서 : 신고인 및 신고인의 특수관계인이 주식취득 또는 소유 회사에 대하여 임원겸임을 계획하고 있는 경우에는 성명, 신고인관련 계열회사에서의 직위, 주식취득 또는 소유회사에서의 직위, 신고인과의 특수관계인 해당 내용 등을 기재

아. 신고회사 및 상대회사의 등기사항전부증명서 및 공인회계사 감사보고서 각각 1부(등기사항전부증명서: 당사회사가 전자정부법 제42조 제1항에 의한 행정정보의 공동이용에 동의한 경우에는 제출할 필요가 없음, 감사보고서 : 상장회사는 제출할 필요가 없으나, 외국회사는 외국법률에 의한 상장여부를 불문하고 제출하여야 함)

자. (삭제)

차. 기관전용 사모집합투자기구(PEF)의 주식취득시 추가 서류

(1) 당해 PEF가 이미 출자한 회사(피투자회사)의 영위 업종, 피투자회사에 대한 당해 PEF의 출자비율(주식소유비율 등) 및 지배관계 형성 여부(출자비율, 임원겸임 상황 등을 고려하여 실질적인 지배관계 형성 여부를 설명) 

(2) 당해 PEF에 대한 사원(무․유한책임사원)의 출자비율 및 사원의 영위 업종

(3) 당해 PEF에 대한 사원들의 지배관계 및 무한책임사원의 계열회사 현황(영위 업종 기재 포함)

 

2. 간이신고의 경우

 

가. 주식취득 관련 입증자료(계약서, 주권교부증, 주식대금 납입 영수증 등) 1부

나. 별표6 「간이신고대상 기업결합의 보조자료」제출 

주요품목의 수급등 시장상황

회사명

품목명(1) 당해제품 매출액(2) (국내) 표준산업분류번호

(수출) (5단위기준)

주요 경쟁사업자 및 시장점유율(%)(3)

기업결합당시의 2년전 현황 기업결합당시의 직전년도 현황

사업자명 매출액 시장점유율 사업자명 매출액 시장점유율

-1 -1

-2 -2

-3 -3

(수입) (수입)

국내 및 해외 진입장벽 여부 

국내․외 진입장벽(4)  수입제도

ㅇ 법적․제도적 진입장벽여부 : ㅇ수입제한여부 :

 

ㅇ 지역제한 여부 : ㅇ최근 5년간 수입비중 : 

 

ㅇ 최근 5년간 진입사례 :  ㅇ실행관세율(5) : (관세명 : )

관련자료․통계의 출처 (6)

 

기재요령

 

(1) 품목명 : 신고회사 및 상대회사의 매출액기준(외국회사인 경우에는 국내 매출액 기준으로 함) 상위 3개품목별로 각각 작성하되, 3개품목에 대한 제조공정, 특성, 용도, 가격등 제품설명을 기재(다만,「기업결합 심사기준」 Ⅱ. 9.의“혼합형 기업결합”에 해당하는 경우에는 각각 상위 1개 품목만 작성하되, 그 밖의 생산품목에 대해서는 품목명과 전년도 매출액만 기재). 다만, 신고인과 상대회사가 동일한 품목(용역포함)을 생산하는 경우에는 당해제품의 매출액이 작더라도 반드시 포함

 

(2) 당해제품 매출액 : 외국회사인 경우에는 국내 및 수출 구분없이 당해제품의 전체매출액을 기재

 

(3) 주요경쟁사업자 및 시장점유율 : 국내시장점유율이 5%이상인 사업자는 모두 기재하고, 나머지 사업자는 기타로 기재하되 업체수를 표시, 시장점유율은 다음과 같이 산정(다만 당해 상품의 지리적 시장이 국내보다 더 넓다고 본 경우에는 확장된 시장을 기준으로 하여 ‘별지’에 추가로 작성하여 제출할 것)

 

당해회사의 당해상품의 국내판매액(수입판매액 포함)

시장점유율 = ──────────────────────────

당해상품의 국내 총판매액(수입판매액 포함)

 

(4) 국내․외 진입장벽 : 관련법에 의한 인․허가, 지역제한 등 진입장벽과 관련있는 관계법령 및 관계 규정, 최근 5년간 시장진입 사례가 있을 경우 생산규모와 소요비용․기간효과적인 생산규모와 소요비용․기간, 기타 시장진입에 실질적인 영향을 미치는 제반 요소 등을 기재

 

(5) 실행관세율 : 잠정, 덤핑방지, 할당관세등 실제 적용되고 있는 관세율 및 관세명칭을 기재

 

(6) 관련자료․통계의 출처 : 인용한 자료․서적명, 출판사 및 발표날자 등을 기재. 다만, 국내에 근거할 자료가 없는 경우 회사 내부조사 자료도 사용 가능

 

(7) 기타 다음 사항에 대하여는 별지 작성

(가) 신고회사의 자국 및 세계 시장 매출액, 점유율, 가격 및 생산능력 

(나) 신고회사그룹의 국제적 영업활동 내역

(다) 기업결합 완료후 예상되는 소유 및 지배구조, 재무구조

(라) 기업결합 주요단계에 대한 설명, 기업결합에 필요한 자금의 조달내역

(마) 관련시장에서의 원재료 의존관계등의 수직적 결합정도(당사자, 경쟁자)

(바) 신고대리하는 경우 신고대리인 및 그 대표자의 이름, 직위, 주소, 전화번호, 팩스번호

 

※ 상기 양식에 의한 작성이 곤란하거나 부적절한 경우에는 적절히 수정하여 작성하는 것도 가능

「별표 2」☞ 기재요령 및 첨부서류는 뒷면 참조

임원의 겸임 신고서  신고유형(1)  □ 일반신고

□ 간이신고

회 사 명 대표자 (한글) 설립일

성 명

(한자) 상장일

주 소 연락처 담당자 : 

(대리인) 전화 : 

사업자번호(2) 팩스 : 

재무상황(3) 납입자본금 자본총계

(단위:백만원) 경상이익 당기순이익

자산총액 매 출 액

(기업집단전체) ( ) (기업집단전체) ( )

국내매출액

(기업집단전체)(4) ( )

주요사업

회사명 대표자 (한글) 설립일

성 명 

(한자) 상장일

주 소 연락처 담당자 : 

(대리인) 전화 :

팩스 :

재무현황(3) 납입자본금 자본총계

(단위:백만원) 경상이익 당기순이익

자산총액 매 출 액

(기업집단전체) ( ) (기업집단전체) ( )

국내매출액

(기업집단전체)(4) ( )

주요사업

임원겸임 내용  겸임자 성명 신고회사에서의  상대회사에서의  임원겸임일

직 위 직 위

 

 

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조(기업결합의 신고) 및 동법시행령 제18조부터 제20조까지의 규정에 의하여 위와 같이 신고합니다.

 

20 . . . 신고회사(5) 대표자 (인)

 

공 정 거 래 위 원 회 귀 중

 

※ 신고관련 문의 : 공정거래위원회 시장구조개선정책관실 기업결합과

 

※ 기업결합신고를 하지 아니하거나 허위의 신고를 하는 경우에는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제130조(과태료)에 의거 1억원이하의 과태료에 처해질 수 있습니다.

※ 붙임 : 기업결합 신고 첨부서류 각 1부

기재요령

 

(1) 신고유형 : 해당란에 ✔표시

 

(2) 사업자번호 : 신고회사의 사업자번호를 기재, 신고인이 개인인 경우는 생년월일을 기재

 

(3) 재무상황 : 영 제15조에 정한 기준에 따라 기재. (기업집단전체)란에는 당해 신고인이 속하는 기업집단전체의 자산총액 및 매출액을 기재

(4) 국내매출액 : 외국회사인 경우에 기재. (기업집단전체)란에는 당해 신고회사(또는 상대회사)의 국내매출액과, 당해 신고회사(또는 상대회사)와 기업결합일 이전에도 계열회사이고 기업결합일 이후에도 계열회사로 있게 되는 회사의 국내매출액을 합한 금액을 기재

 

(5) 신고대리인이 신고하는 경우에는 신고대리인 및 그 대표자를 각각 기재

첨부서류

 

1. 일반신고의 경우

 

가. 주주현황 : 신고회사 및 상대회사별로 아래양식에 의하여 별지에 기재

주 주 소유주식수 주식소유비율(%)

구 분 성명 또는 명칭

당해회사 동일인

관련 계열회사

회사외의자

기 타 법인

개인

합 계

주 1) 계열회사, 회사외의 자, 법인, 개인 등이 다수인 경우 1%이상 소유자를 각각 기재

주 2) 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

나. 임원현황 : 아래양식으로 회사별로 별지에 기재

임원성명 직위 임원겸임 당사회사와의 임원 또는 종업원겸임내용  임원겸임당사회사의 동일인과의 관계

회사명 직위 겸임일

 

 

다. 계열회사 현황 : 신고회사와 상대회사별로 아래양식에 의하여 각각 작성하되, 외국 소재 계열회사는 국내 매출액이 없을 경우 회사명, 소재지, 주요업종만 기재 

회사명 설립일 상장일 주요업종 납입자본금 자본총계 자산총액 매출액 당기순이익 주요주주(%)

(국내매출품목) (국내매출액)

 

합계

주1) 신고회사 및 상대회사를 각각 포함하여 기재

주2) 직전 사업년도말을 기준으로 작성

주3) 납입자본금등은 백만원 단위로 기재

주4) 금융․보험회사의 경우 자본총액 또는 자본금중 큰 금액을 자산총액으로 하고, 영업수익을 매출액으로 기재

주5) (국내매출품목) 및 (국내매출액)은 외국회사의 경우에만 작성

주6) 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

라. 관련시장 현황 : 앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조

마. 기업결합의 개요서 : 앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조

바. 임원선임 의사록 사본 1부

사. 신고회사 및 상대회사의 등기사항전부증명서 및 공인회계사 감사보고서 각각 1부(앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조)

아. 기관전용 사모집합투자기구(PEF)의 임원겸임시 추가서류 : 앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조

 

2. 간이신고의 경우

 

가. 별표 6 「간이신고대상 기업결합의 보조자료」

나. 임원선임 의사록 사본 1부

「별표3」☞ 기재요령 및 첨부서류는 뒷면참조

합병 신고서  신고유형(1)  □ 일반신고

□ 간이신고

-2 회 사 명 대표자 (한글) 설립일

성 명 (한자) 상장일

주 소 연락처 담당자 :

전화 : 

사업자번호(3) 팩스 :

재무상황(4) 납입자본금 자본총계

(단위:백만원) 경상이익 당기순이익

자산총액 매 출 액

(기업집단전체) ( ) (기업집단전체) ( )

국내매출액(5)

(기업집단전체) ( )

주요사업

회사명 대표자 (한글) 설립일

성 명  (한자) 상장일

주 소 연락처 담당자 : 

(대리인) 전화 : 

팩스 :

재무상황(4) 납입자본금 자본총계

(단위:백만원) 경상이익 당기순이익

자산총액 매 출 액

(기업집단전체) ( ) (기업집단전체) ( )

국내매출액(5)

(기업집단전체) ( )

주요사업

소규모 거래금액(7)

피취득

회사(6) 국내활동수준(8) □ 직전 3년간 국내 시장에서 월 100만 명 이상을 대상으로 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공한 적이 있는 경우

□ 직전 3년간 국내 연구시설 또는 연구 인력을 보유ㆍ활용해 왔고 국내 연구시설, 연구인력 또는 국내 연구활동 등에 대한 연간 지출액이 300억원 이상인 적이 있는 경우

합병후존속하거나 신설되는 회사 회사명 대표자 (한글) 설립

성 명 (한자) 일자

주 소 연락처 전화 :

(대리인) 팩스 :

재무상황(4) 납입자본금 자산총액

주요사업

합병계약일 합병등기일 합병금액

 

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조(기업결합의 신고) 및 동법시행령 제18조부터 제20조까지의 규정에 의하여 위와 같이 신고합니다.

 

20 . . . 신고회사(9) 대표자 (인)

공 정 거 래 위 원 회 귀 중

 

※ 신고관련 문의 : 공정거래위원회 시장구조개선정책관실 기업결합과

 

※ 기업결합신고를 하지 아니하거나 허위의 신고를 하는 경우에는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제130조(과태료)에 의거 1억원이하의 과태료에 처해질 수 있습니다.

※ 붙임 : 기업결합 신고 첨부서류 각 1부

기재요령

 

(1) 신고유형 : 해당란에 ✔표시 

 

(2) 합병당사회사 : 흡수합병의 경우 “甲”에 합병주도회사(존속회사 또는 존속예정인 회사), “乙”에 피합병회사를 기재하고, 신설합병의 경우 “갑”, “을”에 합병회사명을 각각 기재. 다만, 신고회사가 다수인 경우에는 회사별로 별지에 기재

 

(3) 사업자번호 : 신고회사의 사업자번호를 기재, 신고인이 개인인 경우는 생년월일을 기재

 

(4) 재무상황 : 영 제15조에 정한 기준에 따라 기재. (기업집단전체)란에는 당해 신고인이 속하는 기업집단전체의 자산총액 및 매출액을 기재

 

(5) 국내매출액 : 외국회사인 경우에 기재. (기업집단전체)란에는 당해 합병당사회사의 국내매출액과, 당해 합병당사회사와 기업결합일 이전에도 계열회사이고, 기업결합일 이후에도 계열회사로 있게 되는 회사의 국내매출액을 합한 금액을 기재

 

(6) 소규모피취득회사 : 상대회사가 신고대상 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하지만 법 제11조 제2항 제1호 및 제2호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 작성

 

(7) 거래금액 : 피합병회사 또는 소멸회사의 주주에게 교부하는 주식의 총발행가액과 인수채무의 합계액. 합병교부금이 있는 경우 합산

 

(8) 국내활동수준 : 해당란에 ✔표시

 

(9) 신고대리인이 신고하는 경우에는 신고대리인 및 그 대표자를 각각 기재

 

 

첨부서류

 

1. 일반신고의 경우

 

가. 주주현황 : 甲․乙회사 및 합병후 존속하거나 신설되는 회사별로 아래 양식에 의하여 별지에 기재

주 주 소유주식수 주식소유비율(%)

구 분 성명 또는 명칭

당해회사 동일인

관련 계열회사

회사외의자

기 타 법인

개인

합 계

주 1) 계열회사, 회사외의 자, 법인, 개인 등이 다수인 경우 1%이상 소유자를 각각 기재

주 2) 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

나. 임원현황 : 아래 양식에 의하여 회사별로 별지에 기재

임원성명 직위 합병당사회사와의 임원 또는 종업원겸임내용  합병당사회사의 동일인과의 관계

회사명 직위 겸임일

 

 

다. 계열회사 현황 : 신고회사와 상대회사별로 아래양식에 의하여 각각 작성하되, 외국 소재 계열회사는 국내 매출액이 없을 경우 회사명, 소재지, 주요업종만 기재 

회사명 설립일 상장일 주요업종 납입자본금 자본총계 자산총액 매출액 당기순이익 주요주주(%)

(국내매출품목) (국내매출액)

 

합계

주1) 신고회사 및 상대회사를 각각 포함하여 기재

주2) 직전 사업년도말을 기준으로 작성

주3) 납입자본금등은 백만원 단위로 기재

주4) 금융․보험회사의 경우 자본총액 또는 자본금중 큰 금액을 자산총액으로 하고, 영업수익을 매출액으로 기재

주5) (국내매출품목) 및 (국내매출액)은 외국회사의 경우에만 작성

주6) 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

라. 관련시장 현황 : 앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조

마. 기업결합의 개요서 : 앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조

바. 합병계약서, 합병 후 존속회사(신설회사 포함)의 등기사항전부증명서 및 합병당사회사의 공인회계사 감사보고서 각각 1부(앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조)

 

 

2. 간이신고의 경우

 

가. 별표6 「간이신고대상 기업결합의 보조자료」

나. 합병계약서 및 합병 후 존속회사(신설회사 포함)의 등기사항전부증명서 사본 1부

「별표 4」☞ 기재요령 및 첨부서류는 뒷면참조

영업양수 신고서  신고유형(1) □ 일반신고

□ 간이신고

회사명 대표자 (한글) 설립일

성 명 (한자) 상장일

주 소 연락처 담당자 : 

사업자번호(2) (대리인) 전화 :

팩스 : 

재무상황(3) 납입자본금 자본총계

(단위:백만원) 경상이익 당기순이익

자산총액 매 출 액

(기업집단전체) ( ) (기업집단전체) ( )

국내매출액(4)

(기업집단전체) ( )

주요사업

회사명 대표자 (한글) 설립일

성 명 

(한자) 상장일

주 소 연락처 담당자 : 

(대리인) 전화 :

팩스 :

재무상황(3) 납입자본금 자본총계

(단위:백만원) 경상이익 당기순이익

자산총액 매 출 액

(기업집단전체) ( ) 국내매출액(4)

주요사업

소규모 거래금액(6)

피취득

회사(5) 국내활동수준(7) □ 직전 3년간 국내 시장에서 월 100만 명 이상을 대상으로 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공한 적이 있는 경우

□ 직전 3년간 국내 연구시설 또는 연구 인력을 보유ㆍ활용해 왔고 국내 연구시설, 연구인력 또는 국내 연구활동 등에 대한 연간 지출액이 300억원 이상인 적이 있는 경우

영업양수내용  형 태(8)  양 수 대 상 양 수 금 액 영업양수계약일 대금지급완료일

영업의 양수․임차

영업용 고정

자산의 양수

경영의수임

 

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조(기업결합의 신고) 및 동법 시행령 제18조부터 제20조까지의 규정에 의하여 위와 같이 신고합니다.

 

20 . . . 신고회사(9) 대표자 (인)

공 정 거 래 위 원 회 귀 중

 

※신고관련 문의 : 공정거래위원회 시장구조개선정책관실 기업결합과

 

※기업결합신고를 하지 아니하거나 허위의 신고를 하는 경우에는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제130조(과태료)에 의거 1억원이하의 과태료에 처해질 수 있습니다.

※ 붙임 : 기업결합 신고 첨부서류 각 1부

기재요령

 

(1) 신고유형 : 해당란에 ✔표시

 

(2) 사업자번호 : 신고회사의 사업자번호를 기재, 신고인이 개인인 경우는 생년월일을 기재

 

(3) 재무상황 : 영 제15조에 정한 기준에 따라 기재. (기업집단전체)란에는 당해신고인이 속하는 기업집단전체의 자산총액 및 매출액을 기재

 

(4) 국내매출액 : 외국회사인 경우에 기재. (기업집단전체)란에는 당해 양수회사의 국내매출액과 계열회사의 국내매출액을 합한 금액을 기재

 

(5) 소규모피취득회사 : 상대회사가 신고대상 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하지만 법 제11조 제2항 제1호 및 제2호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 작성

 

(6) 거래금액 : 영업양수의 대가로 지급하기로 한 금액과 인수하기로 한 채무의 금액을 합산

 

(7) 국내활동수준 : 해당란에 ✔표시

 

(8) 형태 : 해당되는 곳에 ○ 표시 

 

(9) 신고대리인이 신고하는 경우에는 신고대리인 및 그 대표자를 각각 기재

첨부서류

 

1. 일반신고의 경우

 

가. 주주현황 : 신고회사 및 상대회사별로 아래양식에 의하여 별지에 각각 작성

주 주 소유주식수 주식소유비율(%)

구 분 성명 또는 명칭

당해회사 동일인

관련 계열회사

회사외의자

기 타 법인

개인

합 계

주 1) 계열회사, 회사외의 자, 법인, 개인 등이 다수인 경우 1%이상 소유자를 각각 기재

주 2) 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

나. 계열회사 현황 : 신고회사와 상대회사별로 아래양식에 의하여 각각 작성하되, 외국 소재 계열회사는 국내 매출액이 없을 경우 회사명, 소재지, 주요업종만 기재

회사명 설립일 상장일 주요업종 납입자본금 자본총계 자산총액 매출액 당기순이익 주요주주(%)

(국내매출품목) (국내매출액)

 

합계

주1) 신고회사 및 상대회사를 각각 포함하여 기재

주2) 직전 사업년도말을 기준으로 작성

주3) 납입자본금등은 백만원 단위로 기재

주4) 금융․보험회사의 경우 자본총액 또는 자본금중 큰 금액을 자산총액으로 하고, 영업수익을 매출액으로 기재

주5) (국내매출품목) 및 (국내매출액)은 외국회사의 경우에만 작성

주6) 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

다. 신고회사가 기업집단소속으로 사업을 영위할때는 기업집단 전체의 주요 사업내역을 별지 작성

라. 관련시장 현황 : 앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조

마. 기업결합의 개요서 : 앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조

바. 영업양수 관련 입증자료(계약서, 영업양수 대금 지불증빙서 등) 1부

사. 신고회사와 상대회사의 등기사항전부증명서 및 공인회계사 감사보고서 각각 1부(앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조)

 

 

2. 간이신고의 경우

 

가. 별표6 「간이신고대상 기업결합의 보조자료」

나. 영업양수관련 입증자료(계약서, 영업양수 대금지불 증빙서 등) 1부

「별표5」☞ 기재요령 및 첨부서류는 뒷면참조

새로 설립되는 회사의 주식인수 신고서 신고유형(1) □ 일반신고

□ 간이신고

-2 회 사 명 대표자 (한글) 설립일

(또는성명) 성 명 (한자) 상장일

주 소 연락처 담당자 : 

(대리인) 전화 :

사업자번호(3) 팩스 :

재무상황(4) 납입자본금 자본총계

(단위:백만원) 경상이익 당기순이익

자산총액 매 출 액

(기업집단전체) ( ) (기업집단전체) ( )

국내매출액(5) ( )

(기업집단전체)

주요사업

회사명 대표자 (한글) 설립일

성 명  (한자) 상장일

주 소 연락처 담당자 : 

(대리인) 전화 : 

사업자번호(3) 팩스 : 

재무상황(4) 신고인 부문과 동일

(단위 :백만원)

-6 주요사업

소규모 거래금액(8)

피취득

회사(7) 국내활동수준(9) □ 직전 3년간 국내 시장에서 월 100만 명 이상을 대상으로 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공한 적이 있는 경우

□ 직전 3년간 국내 연구시설 또는 연구 인력을 보유ㆍ활용해 왔고 국내 연구시설, 연구인력 또는 국내 연구활동 등에 대한 연간 지출액이 300억원 이상인 적이 있는 경우

예 정  주 주 예정주식 소유비율 (%) 총취득금액 회사설립참여 주식대금

주식인수내용 의결일 납입기일

신고인 당해 신고인

관련 특수 계열회사(10)

관계인 회사외의자(11)

 

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조(기업결합의 신고) 및 동법시행령 제18조부터 제20조까지의 규정에 의하여 위와 같이 신고합니다.

 

20 . . . 신고회사(12) 대표자 (인)

 

공 정 거 래 위 원 회 귀 중

 

※신고관련 문의 : 공정거래위원회 시장구조개선정책관실 기업결합과

※기업결합신고를 하지 아니하거나 허위의 신고를 하는 경우에는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제130조(과태료)에 의거 1억원이하의 과태료에 처해질 수 있습니다.

※ 붙임 : 기업결합 신고 첨부서류 각 1부

기재요령

 

(1) 신고유형 : 해당란에 ✔표시

 

(2) 신고인 : 신고인이 다수인 경우에는 신고인별로 별지에 기재. 신고인이 회사외의 자인 경우에는 해당란만 명기

 

(3) 사업자번호 : 신고회사의 사업자번호를 기재, 신고인이 개인인 경우는 생년월일을 기재

 

(4) 재무상황 : 영 제15조에 정한 기준에 따라 기재. (기업집단전체)란에는 당해 신고인이 속하는 기업집단전체의 자산총액 및 매출액을 기재

 

(5) 국내매출액 : 외국회사인 경우에 기재. (기업집단전체)란에는 당해신고인의 국내매출액과 계열회사의 국내매출액을 합한 금액을 기재

 

(6) 상대회사 : 새로운 회사설립에 참여하는 각 회사(신고인 제외)들을 해당 항목별로 ‘별지’에 기재하여 첨부

 

(7) 소규모피취득회사 : 상대회사가 신고대상 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하지만 법 제11조 제2항 제1호 및 제2호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 작성

 

(8) 거래금액 : 합작계약상의 출자금액을 기재

 

(9) 국내활동수준 : 해당란에 ✔표시

 

(10) 계열회사 : 영 제4조(기업집단의 범위)의 기준에 의해 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사를 말함

 

(11) 회사 외의 자 : 개인, 비영리법인, 단체를 말함

 

(12) 신고대리인이 신고하는 경우에는 신고대리인 및 그 대표자를 각각 기재

 

 

 

 

 

첨부서류

 

1. 일반신고의 경우

가. 새로 설립되는 회사의 주주현황

주 주 예정소유주식수 소유주식비율(%)

구분 성명또는명칭

신고인 당해신고인

관련 특수 계열회사

관계인 회사외의 자

기타  법인

개인

합 계

주 1) 계열회사, 회사외의 자, 법인, 개인 등이 다수인 경우 1%이상 소유자를 각각 기재

주 2) 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

나. 신고회사 및 상대회사의 주주현황(상기 양식), 기업집단 소속으로 사업을 영위할 때는 기업집단 전체의 주요 사업내역을 별지 작성

다. 계열회사 현황 : 신고회사와 상대회사별로 아래양식에 의하여 각각 작성하되, 외국 소재 계열회사는 국내 매출액이 없을 경우 회사명, 소재지, 주요업종만 기재

회사명 설립일 상장일 주요업종 납입자본금 자본총계 자산총액 매출액 당기순이익 주요주주(%)

(국내매출품목) (국내매출액)

 

합계

주1) 신고회사를 포함하여 기재

주2) 직전 사업년도말을 기준으로 작성

주3) 납입자본금등은 백만원 단위로 기재

주4) 금융․보험회사의 경우 자본총액 또는 자본금중 큰 금액을 자산총액으로 하고, 영업수익을 매출액으로 기재

주5) (국내매출품목) 및 (국내매출액)은 외국회사의 경우에만 작성

주6) 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

라. 관련시장 현황 : 앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조

마. 기업결합의 개요서 : 앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조

바. 회사설립관련 입증자료(의사록, 주식대금 납입 영수증 등) 1부

사. 새로 설립된 또는 설립예정인 회사의 개요 : 회사명, 대표자, 주소, 재무현황(납입자본금, 자산총액, 자본총계), 영위할 업종 및 주력제품

아. 임원겸임계획서 : 신고인 및 신고인의 특수관계인이 신설회사에 대하여 임원겸임을 계획하고 있는 경우에는 임원성명, 신고인관련 계열회사에서의 직위, 신설회사에서의 직위, 신고인과의 특수관계인 해당내용 등을 기재

자. 신고회사와 상대회사의 등기사항전부증명서 및 공인회계사 감사보고서 각각 1부(앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조)

차. 신설회사의 사업계획서 1부

카. 기관전용 사모집합투자기구(PEF)가 다른 회사설립 참여시 추가서류 : 앞의 주식취득의 신고서 양식 첨부서류 참조

 

 

2. 간이신고의 경우

가. 별표6 「간이신고대상 기업결합의 보조자료」

나. 회사설립 관련 입증자료(의사록, 주식대금 납입 영수증 등) 1부

「별표 6」 ☞ 기재요령은 뒷면참조

간이신고대상 기업결합의 보조자료

간이신고사유(1)

기업결합사유(2)

신고회사 주주현황(3) 상대회사 주주현황(3)

주 주 명 주식소유비율(%) 주 주 명 주식소유비율(%)

취득전 취득후

신고인관련 동 일 인 상대회사관련 동 일 인

계열회사 계열회사

회사외의 자 회사외의 자

기타 기타

계열회사 현황(4)

회사명 설립일 주요업종 납입자본금 자본총계 자산총액 매출액 주요주주(%)

(국내매출품목) (국내매출액)

 

신고회사 주요 품목(5)

품목 품목 품목

품목명 매출액(6) 품목명 매출액 품목명 매출액

 

상대회사 주요 품목

품목 품목 품목

품목명 매출액 품목명 매출액 품목명 매출액

 

관련자료나 통계의 출처(7)

상대회사 임원 현황(8)

임원성명 직위 임원 또는 종업원겸임내용 

회사명 직위 겸임일

 

기재요령

(1) 간이신고사유 : 본 고시 Ⅱ.(신고대상기업결합의 분류)를 참고하여 사유를 기재

 

(2) 기업결합사유 : 필요 시 별지에 기재

 

(3) 신고회사 및 상대회사(회사설립의 경우는 그 설립에 참여하는 다른회사를 의미. 이하 동일) 주주현황 : 계열회사, 회사외의 자, 기타가 다수인 경우에는 1%이상 소유자를 각각 기재(필요한 경우 별지 사용)

① 계열회사라 함은 영 제4조의 기준에 의해 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사를 말함

② 회사외의 자라 함은 개인, 비영리법인, 단체를 말함

③ 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재)

 

(4) 계열회사 현황 : 신고회사와 상대회사별로 각각 작성하되, 외국 소재 계열회사는 국내 매출액이 없을 경우 회사명, 소재지, 주요업종만 기재

① 신고회사를 포함하여 기재

② 직전 사업년도말을 기준으로 작성

③ 금액은 백만원 단위로 기재

④ 금융․보험회사의 경우 자본총액 또는 자본금중 큰 금액을 자산총액으로 하고, 영업수익을 매출액으로 기재

⑤ 국내매출품목 및 국내매출액은 외국회사의 경우에만 기재 

⑥ 국내 상장회사인 경우에는 기재하지 아니함(다만, 사업보고서 작성 이후 변동사항이 있을 경우 변동사항은 기재) 

 

(5) 주요품목 : 직전사업년도 매출액기준(외국회사의 경우 국내 매출액기준으로 함) 상위 3개품목을 기준으로 작성. 다만, 상대회사와 동일 또는 유사한 품목(용역포함)을 생산하는 경우에는 당해품목의 매출액이 작더라도 반드시 포함

 

(6) 매출액 : 직전사업년도말 기준으로 작성(필요한 경우 물량기준으로 작성가능)

 

(7) 관련자료나 통계의 출처 : 인용한 자료․서적명, 출판사 및 발표날짜 등을 기재

 

(8) 상대회사 임원 현황: 상대회사 임원 총수의 1/3 미만의 임원을 겸임하여 간이신고 대상이 되는 경우에만 작성

 

 

 

 

 

 

 

 

「별표 7」

기업결합신고대리인 신청서

신고 대리인 회사명 대표자 성명 (한글)

(한자)

주소 연락처 (전화)

(팩스)

재무상황 납입자본금 자본총계

자산총액 매 출 액

신고대리 회사명 대표자 주소  전화 대표자직인

대상회사

 

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조제11항 및 동법시행령 제21조에 의하여 위와 같이 기업결합신고대리인을 신청합니다.

 

20 . . .

 

신고대리인 대표자 (인)

 

 

공정거래위원회 귀중