회사법, 무엇이 달라지나?

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법동네 이야기

2012. 1. 19.

 

 

 

 

▲ KBS 드라마 ‘영광의 재인’ 속 이사회 장면

 

“당신은 회장직에 있으면서 수많은 탈세와

비자금 조성 혐의를 받아오셨다면서요?

여기 이 이사회 자리에서 설명을 해주시죠!”

 

드라마 속 이사회 장면, 심심치 않게 등장하고 있죠?

온갖 음모술수로 주인공을 위기에 빠트린 악역은

이사회에 짜잔~! 하고 나타난 주인공과 제3자에 의해

상황이 반대로 역전되는데요,

그런데 과연, 이사회는 어떤 역할을 하는지 알고 계시나요?

 

 

■ 사외이사는 왜 필요한가요?

 

 

이사회란 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정하는 기관으로

이사진은 사내이사와 사외이사로 구분됩니다.

쉽게 말해 사내이사는 회사 내부의 사람들로

사외이사는 회사와 관련이 없는 외부 사람들로 구성되는데요,

주로 교수나 변호사, 언론인, 타 기업 경영인 등이 사외이사로 활동하고 있죠.

 

이사회가 사내이사로만 구성되어 있다면

회사의 안건을 CEO의 마음대로 처리해 버릴 위험이 있습니다.

따라서 기업의 투명성을 높이고 제3자의 입장에서

안건을 객관적으로 보기위해 사외이사가 기업을 감독하는 역할을 하는 것인데요.

그러나 이 같은 취지에도 불구하고 기업의 대주주,

경영진과 친분이 있거나 정권과 가까운 인사들이 사외이사에 선임되는 경우가 있어

기업 전반에 대한 감시와 견제 기능을 못하는 경우가 있다고 합니다.

 

 

▲ 출처 : 기업지배구조개선센터

 

따라서 사외이사 제도의 본래 취지를 살리고자

앞으로 사외이사의 결격요건을 정비한다고 합니다.

이 같은 내용이 논의된 회사법 전문가토론회가

지난 1월 13일 금요일, 서초동 변호사교육문화관에서 열렸습니다.

 

“개정상법에 따른 기업재무 개선방안”을 중심으로 법무부 관계자와

변호사, 교수, 중소기업회 등이 함께 모여 토론을 펼쳤는데요,

예정된 시간을 훌쩍 넘기도록 열띤 토론이 펼쳐진

기업재무 개선방안 토론회 현장으로 함께 가보실까요?

 

 

 

   

■ 양다리 사외이사? 이제 그만~!

 

이날 토론회에서 법무법인 광장의 문호준 변호사는

강화된 사외이사의 결격사유에 대해 발표했습니다.

 

사외이사 결격사유

․ 일정한 법인의 집행임원

․ 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로

재임 중인 자

 

개정 변호사법을 반영하여 법무법인 뿐 아니라 법무조합, 법무법인(유한),

합동사무소의 소속변호사도 일정한 경우 사외이사가 될 수 없도록

적용범위를 넓혔습니다.

‘유명무실 사외이사’ 같은 뉴스도 더 이상은 나오지 않겠죠~?

이 같이 강화된 사외이사의 결격사유에 대해

“실제로 많은 사람들이 겸직하고 있는 상황에서 현실과 필요성 관계를

다시 살펴봐야 할 것 같다”는 참석자의 의견도 있었는데요,

문호준 변호사는 “직무의 충실성과 전념성 취지에서 보면 정당한 규정”이라고 답했습니다.

 

■ 구체적인 회계원칙을 삭제하고 원칙만 규정한 개정상법?!

 

 

▲ 법무부 상사법무과 김윤상 과장, 중앙대 법학전문대학원 윤영신 교수,

법무법인 광장 문호준 변호사(왼쪽부터)

 

 

이 외에도 법무부 상사법무과 김윤상 과장은 회계원칙에 대해 발표했는데요,

개정상법은 구체적인 회계원칙을 모두 삭제하고 원칙만 규정했습니다.

기업회계기준이 지속적으로 변화하고 국제회계기준이 도입됨에 따라

상법의 회계규정과 기업회계기준 사이에 괴리가 발생한다는 지적에

따른 것이라고 하네요.

 

또한 자산총액 100억 원 이상의 대규모 회사는

금융위원회가 증권선물위원회의 심의를 거쳐,

자산총액 100억 원 이하 중소기업은

법무부장관이 회계자문위원회의 자문을 거쳐 회계처리기준을 정하게 됩니다.

 

■ 회사 설립할 때 조사를 면제받는 당신은 누구?

 

회사를 설립할 때 검사인의 조사는 필수적입니다.

조사완료일로부터 2주 이내에 관할 법원에 설립등기를 해야만

회사가 성립되는데요,

앞으로는 현물이 비교적 소액인 경우(5000만 원)등은 검사인의 조사가 면제됩니다.

하지만 재산에 문제가 있으면 안되겠죠?!

재산에 사용, 수익, 담보제공, 소유권이전 등 부담이 설정된 경우에는

검사인의 조사, 보고절차가 절대적으로 필요합니다.

 

* 검사인- 회사의 설립이나 업무 또는 재산상태에 대한 조사를 직무로 하는 임시기관

* 현물- 토지․건물과 같은 부동산, 유가증권 ·상품 등의 동산, 그 밖에 특허권 ·지상권 등의 무형자산

 

 

■ 미실현이익, 현실을 반영하다!

 

 

미실현이익이란 간단~하게 말해서 ‘아직 판매되지 않아

그 가치가 실현되지 않은 상태의 이익’을 뜻합니다.

회사가 구입한 주식이 1만 원에서 2만 원으로 값이 올랐어도

실제 주식을 2만 원에 팔아 회사에 이익으로 들어오기 전에는

그 이익을 배당하면 안 되겠죠?

지금까지 기업회계는 회계에 미실현이익을 포함하고 있지만,

상법은 반영하지 않았는데요, 한 마디로 법과 현실이 달랐던 것이죠.^^

개정상법은 기업회계의 현실을 반영해 미실현이익을 회계에 포함시켰습니다.

“지금까지 이미 회계처리 된 미실현이익은 어떡해요?

회계처리에 혼란이 오지 않을까요?”라는 우려는 접어두시길!

질문한 것 처럼 실무상의 혼란을 야기할 수 있어

일정한 경과규정을 두거나 미리 홍보할 계획이라고 하네요.

 

 

 

 

 

▲ 발표를 듣고 있는 참석자들(위), 개정안에 대한 의견을 내고 있는 참석자(아래)

   

이날 논의된 개정안은 향후 이해관계자, 기업, 교수 등과

충분한 토의를 거친 뒤 확정안을 마련하게 됩니다.

저는 이날 공청회를 통해 법은 국민과 기업의 현실에 맞도록

유연성있게 변화, 적용된다는 점을 깨달았는데요,

앞으로 기업과 학계 등의 충분한 토론을 거쳐

현실에 맞는 회사법 개정안이 만들어지길 기대해 봅니다.

 

글/사진 = 이지영, 김무진 기자